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1、珠海华发实业股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 重要声明重要声明 本本期债务融资工具期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不注册不 代表交易商协会对本期代表交易商协会对本期债务融资工具债务融资工具的投资价值做出任何评价的投资价值做出任何评价， 也不也不 代表对本期代表对本期债务融资工具债务融资工具的投资风险做出任何判断的投资风险做出任何判断。 投资者购买本期投资者购买本期 债务融资工具债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性对信息披露的真实性、
2、准确性准确性、完整性完整性和及时性和及时性进行独立分析进行独立分析，并据并据 以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事本公司董事局局已批准本募集说明书已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性及时性承担个别和连带的法律责任。承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本会计机构负责人保证本 募
3、集说明书所述财务信息真实、准确、完整募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时、及时。 凡通过认购凡通过认购、受让等合法手段取得并持有受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本期债务融资工具含交叉保护条款本期债务融资工具含交叉保护条款、 事先约束条款事先约束条款， 请投资人仔请投资人仔 细阅读相关内容。细阅读相关内容。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 截
4、截至至本募集说明书本募集说明书签署签署日日， 除已批露的信息外除已批露的信息外， 无其他影响本公无其他影响本公 司偿债能力的重司偿债能力的重大大事项。事项。 本募集说明书属于补充募集说明书本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在相关投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备查第十三章备查 文件文件”。 发行人在会计初始确认时拟将本期发行人在会计初始确认时拟将本期中期票据中期票据计入所有者权益。计入所有者权益。 珠海华发实业股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 1 目目 录录 第
5、一章第一章释义释义1 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明4 一、本期中期票据的投资风险4 二、与发行人相关的风险4 三、特有风险15 第三章第三章发行条款及发行安排发行条款及发行安排17 一、本期中期票据发行条款17 二、本期中期票据发行安排21 第四章第四章募集资金运用募集资金运用23 一、注册募集资金用途23 二、本期募集资金用途24 二、本次中期票据募集资金的专户监管32 三、发行人承诺32 第五章第五章发行人基本情况发行人基本情况34 一、发行人概况34 二、发行人历史沿革35 三、发行人的控股股东和实际控制人46 四、发行人的独立性49 五、发行人主要控股子公司及参股公司50
6、六、发行人公司治理情况72 七、发行人高层管理者基本情况80 八、发行人经营范围、业务发展目标及经营情况84 九、其他业务板块133 十、发行人在建工程情况133 十一、发行人经营方针和战略133 十二、发行人所在行业状况134 十三、发行人行业地位和竞争优势139 珠海华发实业股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 2 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况142 一、财务概况142 二、合并财务报表资产、负债及所有者权益结构分析168 三、发行人主要财务指标分析197 四、发行人有息债务情况199 五、关联方关系及其交易215 六、或有事项233 七、资产抵质押和
7、其他限制用途情况236 八、衍生金融工具和理财产品投资情况237 九、直接债务融资计划238 十、海外投资情况238 第七章第七章企业资信状况企业资信状况242 一、信用评级情况242 二、银行授信用信情况243 三、违约情况244 四、发行及偿付直接债务融资的历史情况244 五、其他重要事项245 第第八八章章本期中期票据的担保情况本期中期票据的担保情况247 第第九九章章税项税项248 一、投资债务融资工具所缴纳的税项248 二、声明249 第十章第十章信息披露信息披露250 一、本次发行相关文件250 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露250 三、中期票据续期内定期信息披露251 四
8、、到期兑付信息披露252 第十第十一一章章 本期中期票据投资者保护机制本期中期票据投资者保护机制253 一、违约事件253 二、违约责任253 三、投资者保护机制253 珠海华发实业股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 3 四、争议解决259 五、不可抗力259 六、弃权259 七、投资人保护条款260 第十第十二二章章与本期中期票据发行有关的机构与本期中期票据发行有关的机构264 一、发行人及中介机构的联系方式264 第十第十三三章章备查文件和查询地址备查文件和查询地址267 一、备查文件267 二、查询地址267 珠海华发实业股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说
9、明书 1 第一章第一章释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/华发股份指珠海华发实业股份有限公司 中期票据指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照 计划分期发行的， 约定在一定期限内还本付息的债务 融资工具 本期中期票据指 珠海华发实业股份有限公司 2019 年度第一期中期票 据 本次发行指本期中期票据的发行 募集说明书指 本公司为发行本期中期票据并向投资者披露本期中 期票据发行相关信息而制作的 珠海华发实业股份有 限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 发行文件指 在本期中期票据发行过程中必需的文件、 材料或其他 资料及其所有修改和
10、补充文件 （包括但不限于本募集 说明书） 主承销商指中国农业银行股份有限公司 联席主承销商指中信银行股份有限公司 簿记管理人指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构， 本期中期票据发行期间由中国农业银行股 份有限公司担任 集中簿记建档指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记 录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 （价格） 及数量意愿， 按约定的定价和配售方式确定最终发行 利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿 记建档的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现 簿记建档过程全流程线上化处理 承销团指 由主承销
11、商、 联席主承销商为本次发行根据承销团协 议组织的，由主承销商、联席主承销商和承销团其他 成员组成的承销团 珠海华发实业股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 2 承销协议指 发行人与主承销商、联席主承销商签订的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销协议 承销团协议指 承销商各方为承销本期中期票据签订的 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销团协议（2013 年 版）及相关附件 余额包销指 本期中期票据的主承销商、联席主承销商按照银行 间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议 的规 定，在规定的发行日后，将未售出的债务融资工具全 部自行购入的承销方式 中诚信指中诚信国际信
12、用评级有限责任公司 上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 银行间市场指中国银行间债券市场 北金所指北京金融资产交易所有限公司 珠海市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 发改委指国家发展和改革委员会 交易所、上交所指上海证券交易所 法定节假日或休息日指 中华人民共和国以及香港特别行政区的法定及政府 指定节假日或休息日 （不包括澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日或休息日） 工作日指 中国的商业银行及香港的商业银行的对公营业日 （不 包括法定节假日或休息日） 最近三年及一期指2016-2018 年及 2019 年 1-3 月 元指如无特别说明，指
13、人民币元 中国指中华人民共和国 华发集团指珠海华发集团有限公司 华发综合指珠海华发综合发展有限公司 华发汽车指珠海华发汽车销售有限公司 华发物业指珠海华发物业管理服务有限公司 华发股份指珠海华发实业股份有限公司 华发财务 指珠海华发集团财务有限公司 铧国商贸指珠海铧国商贸有限公司 珠海华发实业股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 3 华金资本指珠海华金资本股份有限公司 华发装饰指珠海华发装饰工程有限公司 广州华宁指广州华宁房地产开发有限公司 华发园林指珠海华发园林工程有限公司 广州华昊指广州华昊房地产开发有限公司 斗门华郡指珠海华郡房产开发有限公司 奥华企管指珠海奥华企业管理咨
14、询有限公司 武汉中投指武汉中央商务区投资开发有限公司 海川地产公司指珠海市海川地产有限公司 珠海琴发实业指珠海琴发实业有限公司 上海华泓钜盛指上海华泓钜盛房地产开发有限公司 华润置地 指华润置地有限公司 泰禾集团 指泰禾集团股份有限公司 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 珠海华发实业股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 4 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据无担保， 债务融资工具的按期足额还本付息取决于发行人的信 用及偿债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时，应认真考虑下述各项相关 风险因
15、素： 一、本期中期票据的投资风险一、本期中期票据的投资风险 （一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率水平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资本期 中期票据的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通， 在转让时可能由于无法找到 交易对手而难以将债务融资工具变现，存在一定的交易流动性风险。 （三）偿付风险 在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对本 公司的经营活动产生重大负面影响， 进而造成本公司不能从预期的还款来源获得 足够的资金，将可能影响本期中期票据的按
16、时足额支付。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 2016-2018 年末和 2019 年 3 月末，发行人负债总额分别为 905.81 亿元、 1,157.67亿元、 1,500.25亿元和1,603.69亿元， 资产负债率分别为79.60%、 82.88%、 82.34%和 82.67%； 扣除预收款项后， 其他负债占资产总额的比重分别为 74.14%、 78.56%、 77.52%和 77.87%1。 总体来看， 近年来为满足项目建设开发投入的需要， 发行人债务融资规模较大，资产负债水平较高，如果发行人持续融资能力受到限 1扣除预收款项后的其他负债占资产总额的比例=（负债总额-预收款项）/（资产总额-预收款项） 珠海华发实业股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 5 制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力。 2、有息债务规模较高风险 发行人作为房地产企业，其投资项目存在需要资金量大、投资回收周期较长 的特点。 2016-2018 年末和 2019
