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1、广东非凡律师事务所关于珠海港控股集团有限公司发行 2019年度第四期超短期融资券的法律意见书 2 致：珠海港控股集团有限公司致：珠海港控股集团有限公司 广东非凡律师事务所（以下简称“本所” ）是具有中华人民共和国法律执业 资格的律师事务所。本所接受珠海港控股集团有限公司（以下简称“发行人” ） 委托，指派章萍萍律师、付王颖律师作为发行人的专项法律顾问，就发行人发行 2019 年度第四期 4 亿元人民币超短期融资券之事宜（以下简称“本次发行” ）出 具法律意见书。 本所律师依据中华人民共和国中国人民银行法 、 中华人民共和国公司 法 、以及中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管
2、理 办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）等现行有效的有关法律、行政法规、规范性文 件之规定，中国银行间市场交易商协会颁布的银行间债券市场非金融企业短期 融资券业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 非金融企业债务融资工具发行注 册发行规则 （以下简称注册发行规则 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非 金融企业超短期融资券业务规程 （以下简称业务规程 ） 、 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具中介服务规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具尽职调查指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信
3、息披露规则 （以下简称“ 披露规则 ” ）等文件之规定以及本法律意见书出具日之前已经发 生或存在的事实，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出 具本法律意见书。 重要声明： （一）本所严格履行法定职责，本着律师公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对本次发行合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证。 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （二）发行人保证，其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部、真 实完整的原始材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明；有关材料上的签 字和/或印章均为真实，提供的副本材料或复印件与原件具有一致性，不存在虚 假信息
4、、重大遗漏及误导性陈述。 广东非凡律师事务所关于珠海港控股集团有限公司发行 2019年度第四期超短期融资券的法律意见书 3 （三）对本法律意见书至关重要而又无法独立证据支持的事实,本所依赖于 政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述。本所对以 上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 （四）本所对与本次发行涉及的有关法律问题发表的法律意见，是在基于发 行人上述保证和假定发行人提供的非其制作的其他文件资料均为真实、准确和完 整的前提下作出的。 （五）本法律意见书仅就与本次发行有关之事项发表法律意见，并不涉及有 关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非本所
5、专业事项。本法律意 见书对财务、会计数据、审计结论、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本 所对其真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 （六）本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于 对有关事实的了解和对中国法律法规以及中国人民银行和中国银行间市场交易商 协会的相关规定之理解发表法律意见。 （七）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，发 行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。 （八）本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同 其他申报材料提呈中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）申请注册，
6、并依法对其承担相应的法律责任。 基于上述声明和说明，本所出具法律意见如下： 一、发行人本次发行的主体一、发行人本次发行的主体 （一）发行人具备法人资格 发行人现持有珠海市工商行政管理局金湾分局核发的营业执照 ，统一社 会信用代码 91440400682470519E，注册资本为人民币 35.1940 亿元，住所为珠 海市南水镇榕湾路 16 号高栏港大厦第 24 层 2401 号，法定代表人为欧辉生，公 司类型为有限责任公司（国有独资） 。 （二）发行人非金融企业 广东非凡律师事务所关于珠海港控股集团有限公司发行 2019年度第四期超短期融资券的法律意见书 4 根据发行人的营业执照并经本所经办律
7、师核查，发行人的经营范围为港 口及其配套设施的建设、管理、项目投资。发行人在经营范围内从事活动。依据 法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭 许可审批文件或者许可证件经营。 （三）发行人系交易商协会会员 根据交易商协会于 2010 年 8 月 9 日出具的中国银行间市场交易商协会特 别会员资格通知书 （中市协会201082 号） ，发行人系交易商协会会员。 （四）发行人历史沿革合法合规 发行人系2008年7月经珠海市人民政府关于珠海港集团有限公司组建方案 的批复（珠府函2008154号文）批准设立，于2008年12月19日取得珠海市工 商行政管理局核发的企业法人
8、营业执照，注册号为440400000136020。发行人为 国有独资企业，投资者为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，注册资本人 民币30.1940亿元，实收资本人民币30.1940亿元，经营范围为港口及其配套设施 的建设、管理、项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 2008年8月11日，根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 珠海市国资委）关于无偿划转珠海市港口企业集团有限公司等企业产权的通知 （珠国资2008186号文）：将珠海市港口企业集团有限公司100%的股权无偿划 转至发行人直接持有，将珠海格力集团持有的格力港务有限公司（现更名为珠海 港
9、高栏港务有限公司）100%的股权无偿划转至发行人直接持有，将珠海市汇畅交 通投资有限公司持有的珠海市汇畅洪湾港务有限公司（现更名为珠海港洪湾港务 有限公司）100%的股权无偿划转至珠海港控股集团有限公司直接持有。2009年6 月16日，根据珠海市国资委关于吸收合并珠海市港口企业集团有限公司通知 （珠国资2009205号文）：发行人吸收合并珠海市港口企业集团有限公司，承 继珠海市港口企业集团有限公司债权债务和所有者权益。 2008 年 12 月 18 日，珠海市国资委对发行人进行了首次出资，出资额 6.00 亿元，形式为货币出资，由珠海华旗会计师事务所有限公司审验，并于 2008 年 广东非凡律
10、师事务所关于珠海港控股集团有限公司发行 2019年度第四期超短期融资券的法律意见书 5 12 月 18 日出具编号为华旗验字2008222 号的验资报告。2008 年 12 月 19 日， 发行人取得珠海市工商行政管理局核发注册号为 440400000136020 的企业法人 营业执照。 2009年 1月 12日，发行人股东珠海市国资委对发行人进行了第二次货币出 资，出资额 3.00 亿元，由珠海华旗会计师事务所有限公司会计师事务所审验， 并于 2009年 1月 13日出具编号为华旗验字2008009号的验资报告。截至 2009 年 1 月 12 日，发行人实收资本人民币 9.00 亿元，占已
11、登记注册资本总额的 30.00%。 2010年 8月 18日，发行人股东珠海市国资委对发行人进行了第三次货币出 资，出资额 212,183,900.00 元，由珠海华旗会计师事务所有限公司会计师事务 所审验，并于 2010 年 08 月 19 日出具编号为华旗验字2010163 号的验资报告。 截至 2010 年 8 月 18 日，发行人实收资本人民币 1112,183,900.00 元，占已登记 注册资本总额的 37.07%； 2010 年 9 月 2 日，发行人股东珠海市国资委对发行人进行了第四次出资， 其中，股东货币出资 2.7 亿元，以资本公积转实收资本 1,161,072,869.1
12、7 元，合 计出资额 1,431,072,869.17 元，由珠海华旗会计师事务所审验，并于 2010 年 9 月 3 日出具编号为华旗验字2010173 号的验资报告。截至 2010 年 9 月 2 日， 发行人实收资本为人民币 2,543,256,769.17 元，占已登记注册资本总额的 84.78%。 2010 年 10 月 27 日，发行人股东对发行人进行了第五次出资，形式为货币 出资，出资额 456,743,230.83 元，由珠海华旗会计师事务所审验，并于 2010 年 10 月 28 日出具编号为华旗验字2010196 号的验资报告。截至 2010 年 10 月 27 日，发行人
13、实收资本为人民币 3.00亿元，占已登记注册资本总额的 100.00%。 2015 年 11 月 13 日，发行人股东对发行人进行了第六次出资，形式为货币 出资，出资额 5.00 亿元，由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分 所审验，并于 2015 年 11 月 17 日出具编号为中兴财光华（粤）验字 2015-0242 号的验资报告。截至 2015年 11月 13日，发行人实收资本为人民币 3.50亿元， 占变更后注册资本的 100.00%。 2016年 7月 29日，发行人股东对发行人进行了第七次出资，形式为货币出 广东非凡律师事务所关于珠海港控股集团有限公司发行 2019年度第四
14、期超短期融资券的法律意见书 6 资，出资额 1,940.00 万元，由珠海岳华安地联合会计师事务所（普通合伙）审 验，并于 2017年 5月 12日出具编号为岳华安地验字 2017-01-011 号的验资报告。 截至 2016 年 7 月 29 日，发行人实收资本为人民币 351,940.00 万元，占变更后 注册资本的 100.00%。 珠海市国资委持有发行人 100%股权，是发行人的唯一股东和实际控制人。 （五）经合理查验及发行人承诺，截止本法律意见书出具日，发行人不存在 依据中国法律、法规、规范性文件和发行人的公司章程规定应当终止或解散的情 形。 本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，
15、发行人系在中国境内依法设立 的国有独资公司，非金融企业，为中国银行间市场交易商协会会员。发行人历史 沿革合法合规并有效存续至今，具备独立的法人资格，依法独立承担民事责任， 不存在根据中国法律法规或公司章程规定需要终止或解散的情形。发行人具备本 次发行的主体资格。 二、发行人本次发行的程序二、发行人本次发行的程序 （一）发行人公司章程规定发行人董事会成员 5 人，原董事为欧辉生、 戴恒年、张岩、周娟、梁学敏，共 5 人。2017 年 5 月 11 日，发行人变更董事为 欧辉生、黎明、张岩、周娟、梁学敏，共 5 人。现董事为欧辉生、黎明、周娟、 冯能斌、甄红伦，共 5 人。 （二）发行人于 201
16、6 年 11 月 22 日召开的董事会决议决定向交易商协会注 册不超过 25 亿元的超短期融资券额度，选择灵活的发行期限分期滚动发行，每 期发行期限不超过 270 天，董事欧辉生、戴恒年、张岩、周娟、梁学敏 5 人均在 董事会决议签名同意，本次发行经董事会审议批准。根据相关法律、行政法规以 及发行人公司章程的规定，该次董事会决议的内容合法合规。 （三）珠海市国资委于 2016 年 12 月 20 日以珠国资（2016）423 号文关 于珠海港控股集团有限公司注册发行 25 亿元人民币超短期融资券的意见 ，同意 发行人申请注册不超过 25 亿元人民币额度的超短期融资券。 （四）根据管理办法 、 注册发行规则 、 业务指引和业务规程的 广东非凡律师事务所关于珠海港控股集团有限公司发行 2019年度第四期超短期融资券的法律意见书 7 规定，发行人就本次超短期融资券的发行，已取得交易商协会的接受注册通知 书 【中市协注（2
