珠海华发集团有限公司2019第四期中期票据法律意见书

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1、1 广东恒益律师事务所广东恒益律师事务所 关于珠海华发集团有限公司关于珠海华发集团有限公司 申请发行申请发行 2019 年度第年度第四四期期中期票据中期票据的的 法律意见书法律意见书 致：致：珠海华发集团有限公司珠海华发集团有限公司 广东恒益律师事务所（以下简称：“本所本所”）接受珠海华发集团有限公司（以 下简称：“发行人发行人”或“公司公司”）的委托，担任发行人申请发行 2019 年度第四期中 期票据（以下简称：“本次发行本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据中华人民共和国公司法（以下简称：“公司法公司法”）、中国人 民银行制定的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称：

2、“管理办法管理办法”）等法律、法规以及中国银行间市场交易商协会（以下简称：“交交 易商协会易商协会”）制定的关于公布（以下 简称：“注册规则注册规则”）、 （以下简称：“工作规程工作规程”）及（以下简称：“表格体系表格体系”）的公告、银行间债券市场非金融 企业中期票据业务指引（以下简称：“业务指引业务指引”）、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称：“中介服务规则中介服务规则”）及银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称：“信息披信息披 露规则露规则”）等相关规则指引，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实

3、进行了核查验证，并据此就本次发行 相关法律事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的， 本所根据 公司法 、管理办法 、注册规则 、 业务指引 、 工作规程 、 中介服务规则 、 信息披露规则及表格体系 等法律、法规、规范性文件及规则指引，对涉及发行人本次发行的有关事实和法 广东恒益律师事务所法律意见书 2 律事项进行了调查， 其中包括但不限于： 本次发行的主体资格； 本次发行的程序； 本次发行的文件及相关机构；与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出 具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证

4、言，有 关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料 或者原件一致，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、虚 假和重大遗漏之处。 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依 赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的 意见。 本所依据本法律意见书出具日以前已经存在的事实和我国现行有效的或者 发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规范性文件及规则指 引，并基于本所律师对该等法律、法规、规范性文件和规则指引的理解而出具。 本所不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书

5、 中对有关审计报告、评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对该等数据、结论的内 容，本所并不具备核查和评价的适当资格。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次注册发行所必备的法定文件 并愿意作为公开披露文件，随同其他申报材料呈报有关部门审查，并依法对所出 具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的

6、或用途。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提 供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 一、一、本次发行的主体本次发行的主体 广东恒益律师事务所法律意见书 3 （一）发行人为依法设立的企业法人（一）发行人为依法设立的企业法人 经本所律师核查， 发行人是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任 公司（国有独资） ，现持有广东省珠海市工商行政管理局 2016 年 9 月 6 日核发的 营业执照 ，统一社会信用代码为 91440400190363258N。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人确认并经本所律师核查发行人现行有效的

7、公司章程、 登录国家企 业信用信息公示系统查询，发行人目前的经营范围为“房地产开发经营（凭资质 证书经营） ；房屋出租；轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表 等商品的进口（具体按粤经贸进字1993254 号文经营） ，保税仓储业务（按海关 批准项目） ，转口贸易（按粤经贸进字1995256 号文经营） ；建筑材料、五金、 工艺美术品、服装、纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理” ，发行人为非 金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员 截至本法律意见出具之日，经本所律师核查，发行人已经注册成为交易商协 会的会员。 （四）发行人历史沿革（四）发行人历史沿革

8、 1. 发行人前身为经广东省珠海经济特区管理委员会“珠特字1984135 号” 关于同意成立旅游商场的批复 批准于 1985 年 3 月 16 日成立的珠海经济特区 发展公司华发旅游商场。 2. 1987 年 4 月 25 日， 广东省珠海经济特区管理委员会下发 “珠特函198799 号” 关于将华发旅游商场改为华发公司报告的批复 ，批准发行人更名为“珠海 经济特区华发公司” 。 3. 1989 年 1 月 7 日，广东省珠海经济特区管理委员会下发“珠特函19892 号” 同意更改企业名称的通知 ，批准发行人更名为“珠海经济特区发展公司华 发集团公司” 。 广东恒益律师事务所法律意见书 4 4

9、. 1991 年 11 月 12 日， 珠海市人民政府办公室下发 “珠府办复1991233 号” 关于华发集团公司改变隶属关系的批复 ， 批准发行人不再隶属特区发展公司， 改为直属珠海市对外经济贸易委员会领导；1991 年 11 月 16 日，广东省珠海经 济特区管理委员会下发“珠特函199161 号” 关于同意企业更名的批复 ，批准 发行人更名为“珠海经济特区华发集团公司” 。 5. 2008 年 11 月 20 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了“龙源 智博评报字2008第 B-119 号”珠海经济特区华发集团公司公司制改造资产评估 报告书 ，验证珠海经济特区华发集团公司以 200

10、8 年 6 月 30 日为评估基准日的 净资产评估值为人民币 153,477.55 万元。 2008 年 12 月 9 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了“利安达 验字2008第 B-1044 号” 珠海华发集团有限公司（筹）验资报告 ，验证：截 至 2008 年 12 月 8 日止，珠海华发集团有限公司（筹）已收到股东以其拥有的珠 海经济特区华发集团公司的部分净资产出资的实收资本人民币 40,000 万元。 2008 年 12 月 26 日，珠海市国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市 国资委” ）下发“珠国资2008304 号” 关于珠海经济特区华发集团公司公司制 改革方案的批

11、复 ，批准发行人公司性质由全民所有制变更为国有独资公司，并 更名为“珠海华发集团有限公司” ，改制变更后的注册资本为 40,000 万元，并领 取了注册号为 440400000137047 的企业法人营业执照 。 6. 2010 年 5 月 18 日，珠海市国资委下发“珠国资2010184 号” 关于华发 集团有限公司增加注册资本的核准意见 ，批准发行人以资本公积转增方式，将 注册资本从 40,000 万元增加至 100,000 万元。 2010 年 10 月 27 日， 利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所出具了 “利 安达验字2010第 B-1049 号” 珠海华发集团有限公司验资报告

12、，验证：截至 2010 年 7 月 1 日止，珠海华发集团有限公司已将资本公积 60,000 万元转增实收 资本，变更后的注册资本为 100,000 万元。 2010 年 11 月 10 日，发行人领取了变更后的营业执照。 7. 2016 年 8 月 9 日，珠海市国资委下发“珠国资2016256 号” 关于修改 广东恒益律师事务所法律意见书 5 华发集团公司章程的批复 ，批准发行人注册资本增加至 111,978.971564 万元， 新增注册资本 11,978.971564 万元以货币方式出资。 2016 年 9 月 1 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“利安达 验字2016京

13、A2042 号” 珠海华发集团有限公司验资报告 ，验证：截至 2013 年 8 月 22 日止，珠海华发集团有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人 民币 11,978.971564 万元，变更后的注册资本为人民币 111,978.971564 万元。 2016 年 9 月 6 日，发行人领取了变更后的营业执照。 本所认为，发行人的设立及历次变更符合法律、法规和规范性文件的规定， 已经履行了必要的法律手续。 （五）发行人依法有效存续（五）发行人依法有效存续 经本所律师核查，发行人是在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公 司，不存在相关法律、法规及公司章程等规定的解散、终止之情形。 综上所述

14、， 本所律师认为发行人系在中国境内依法设立的具有法人资格的非 金融企业，目前依法有效存续，符合管理办法 、 业务指引和工作规程 、 的规定，具备发行中期票据的主体资格，可以依法申请本次发行。 二、二、本次发行的程序本次发行的程序 （一）发行人的内部（一）发行人的内部批准程序批准程序 12018 年 5 月 28 日，发行人召开 2018 年第二十六次董事会会议，审议通 过关于集团公司注册发行规模不超过 80 亿元中期票据的议案 ，同意以华发集 团作为发行主体，通过在银行间市场注册发行中期票据的方式进行融资，注册发 行规模不超过 80 亿元人民币。 22018 年 2 月 12 日，发行人唯一股

15、东珠海市人民政府国有资产监督管理委 员会出具关于珠海华发集团有限公司注册发行不超过 80 亿元人民币中期票据 的意见 （珠国资2018219 号） ，同意发行人申请注册发行注册规模不超过 80 亿 元人民币中期票据，募集资金主要用于公司的项目建设、偿还金融机构借款、偿 广东恒益律师事务所法律意见书 6 还到期存量债券等用途。 本所认为，发行人的董事会及唯一股东已依法定程序作出本次发行的决议， 决议的内容与程序合法合规。 （二二）本次发行的注册）本次发行的注册 根据管理办法和业务规程的规定，发行人本次发行需依据注册规 则在交易商协会注册后方能发行。2018 年 11 月 23 日，交易商协会作出

16、接 受注册通知书 （中市协注2018MTN691 号） ，同意接受发行人中期票据注册， 注册金额为 25 亿元，注册额度自 2018 年 11 月 23 日起 2 年。因此，发行人本次 发行已取得交易商协会注册。 三、三、发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 （一）（一）募集说明书募集说明书 募集说明书 系由发行人与主承销商共同编制。 本所律师对 募集说明书 进行了审阅，该募集说明书就本次发行的风险提示及说明、发行条款及发行 安排、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、企业资信状况、 本期中期票据的担保情况、税项、信息披露、本期中期票据投资者保护机制、与 本期中期票据发行有关的机构、备查文件和查询地址等事项进行了说明。 本所认为，募集说明书系按照银行间债券市场非金融企业债务融