山东钢铁集团有限公司2019第一期中期票据募集说明书

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1、山东钢铁集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 2 声明声明 本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会 注册注册， 注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任 何评价何评价， 也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投投 资者购买本公司本期债务融资工具资者购买本公司本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件关的信息披露文件，对信息披露的真

2、实性对信息披露的真实性、准确性准确性、完整性和及时性完整性和及时性 进行独立分析进行独立分析， 并据以独立判断投资价值并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何自行承担与其有关的任何 投资风险。投资风险。 董事会和出资人已批准本募集说明书董事会和出资人已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在全体董事承诺其中不存在 虚假记载虚假记载、误导性陈述或重大遗漏误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性并对其真实性、准确性准确性、完整性完整性 承担个别和连带法律责任。承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作负责人本公司负责人和主管会计工作负责人、 会计机构负责人保证本募会计机构负责人保证本

3、募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有债务融资工具的受让等合法手段取得并持有债务融资工具的， 均视均视 同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日截至募集说明书签署日， 除已披露信息外除已披露信息外， 无其他影响偿债能力无其他影响偿债能力 的重大事项。的重大事项。 本期债务融

4、资工具含交叉保护和事先约束条款本期债务融资工具含交叉保护和事先约束条款， 请投资人仔细阅请投资人仔细阅 读相关内容。读相关内容。 山东钢铁集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 3 目录目录 声明声明2 2 第一章第一章释义释义5 5 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明9 9 一、中期票据的投资风险 9 二、发行人相关风险 9 第三章第三章发行条款发行条款2121 一、主要发行条款 21 二、发行安排 22 第四章第四章募集资金运用募集资金运用2424 一、募集资金主要用途 24 三、公司承诺 27 第五章第五章发行人基本情况发行人基本情况2828 一、发行人基本情况 28

5、 二、发行人历史沿革及股本变动情况 28 三、发行人股权结构及实际控制人情况 32 四、发行人重要权益投资情况 34 五、发行人内部治理及组织机构设置情况 40 六、发行人员工基本情况 54 七、发行人近年经营情况 59 八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 84 九、其他经营重要事项 92 第六章第六章发行人主要财务状况发行人主要财务状况9494 一、报表合并范围变化情况 94 二、近三年及一期合并及母公司财务数据情况 96 三、资产负债结构及现金流分析 106 四、盈利能力分析 132 五、偿债能力分析 138 六、资产运营效率分析 138 七、发行人有息债务情况 139

6、八、关联交易情况 145 九、重大或有事项 168 十、 资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的 情况 192 十一、金融衍生品、大宗商品期货 193 十二、重大理财产品投资 193 山东钢铁集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 4 十三、海外投资情况 193 十四、直接债务融资计划 194 十五、其他财务重要事项 194 第七章第七章发行人资信状况发行人资信状况195195 一、近三年公司债务融资的历史主体评级 195 二、对公司主体的评级报告摘要 195 三、 跟踪评级有关安排.195 四、发行人其他资信情况 196 五、其他资信重要事项 203

7、第八章第八章担保情况担保情况204204 第九章第九章税项税项205205 一、增值税 205 二、所得税 205 三、印花税 205 第十章第十章发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排206206 一、中期票据发行前的信息披露 206 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 206 三、中期票据存续期内定期信息披露 207 四、本息兑付事项 207 第十一章第十一章违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者保护机制208208 一、违约事件 208 二、违约责任 208 三、投资者保护机制 209 四、不可抗力 213 五、弃权 213 六、增设的投资者保护条款 213 第十二章第十二章

8、本次中期票据发行的有关机构本次中期票据发行的有关机构217217 第十三章第十三章备查文件备查文件221221 一、备查文件 221 二、文件查询地址 221 附录附录发行人主要财务指标计算公式发行人主要财务指标计算公式222222 山东钢铁集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章第一章释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “山钢集团山钢集团/本公司本公司/公司公司”指山东钢铁集团有限公司。 “中期票据中期票据”指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场按照计划分期发行的， 约定在一定期限内还 本付息的债务融资工具。 “本本期期中期票据

9、中期票据”指金额为 10 亿元的“山东钢铁集团有限公司 2019 年度第一期中期票据”。 “本次发行本次发行”指本期中期票据的发行。 “募集说明书募集说明书”指公司为发行本期中期票据并向投资者披露发 行相关信息而制作的 山东钢铁集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书。 “发行文件发行文件”指在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资 料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本 募集说明书）。 “主承销商兼簿记管理人主承销商兼簿记管理人”指簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责 具体集中簿记建档操作的机构， 本期中期票据 发行期间由兴业银行股份有限公司担任。 “联席主承销商联席主承

10、销商”指北京银行股份有限公司 “簿记建档簿记建档”指指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区 间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由 簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务 融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的 定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并 进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的 一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理。 山东钢铁集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 6 “主承销商主承销商”指兴业银行股份有限公司。 “承销团承销团”指由主承销商为本期发行组织的由主承销商和 各其他承销商组成的承销团。 “承销协议承销协议”指

11、公司与主承销商签订的签订的 山东钢铁集团 有限公司 2019-2021 年度中期票据承销协议 。 “余额包销余额包销”指本期中期票据的主承销商按照 山东钢铁集团 有限公司 2019-2021 年度中期票据承销协议 的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期 中期票据全部自行购入。 “上海清算所上海清算所”指银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会交易商协会”指中国银行间市场交易商协会。 “银行间市场银行间市场”指全国银行间债券市场。 “北金所北金所”指北京金融资产交易所有限公司 “法定节假日法定节假日”指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和

12、台湾省的法定节假日或休息日）。 “工作日工作日”指北京市的商业银行对公营业日 （不包括法定节 假日或休息日）。 “元元”指如无特别说明，指人民币元。 “中厚钢板中厚钢板”指3厚度48.00%40.00%64.8261.75 净资本/负债9.60%8.00%35.1728.79 净资产/负债24.00%20.00%54.2646.62 注 1：上表中的负债均为扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后的金额 2）单项业务资格 中泰证券的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、新 三板业务、自营业务、信用业务、研究业务、直接投资业务、期货业务等。截至 2018 年 12 月 31 日，中泰

13、证券拥有的各单项业务资格如下： 经中国证监会及其派出机构核准的业务资格 经营证券期货业务、证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务、财务顾 问业务、证券投资咨询业务、融资融券业务、经营外资股业务、为鲁证期货股份 有限公司提供中间介绍业务、 开放式证券投资基金代销业务、 企业债券主承销商、 公司债券主承销商、保荐机构、股票期权做市业务、债券质押式报价回购业务、 代销金融产品业务、自营业务参与股指期货保值交易、参与国债期货交易业务、 参与商品期货交易业务、人民币利率互换业务、客户资金消费支付服务试点、证 券投资基金托管。 经上交所、深交所及其所属公司核准的业务资格 上海证券交易所会员、深圳证券交易

14、所会员、沪港通下港股通业务、深港通 下港股通业务、上交所约定购回式证券交易业务、深交所约定购回式证券交易业 务、 上交所股票质押式回购业务交易权限、 深交所股票质押式回购业务交易权限、 上市公司股权激励行权融资业务试点、华夏上证 50ETF 等 139 只 ETF 的一级交 易商、上交所股票期权交易参与人、上证 50ETF 期权合约品种主做市商、上交 所权证交易业务、上交所固定收益证券综合电子平台交易商、上交所 Level-2 行 情经营许可、深交所网络版增强行情经营许可。 经中国证券业协会、中国期货业协会、中国证券投资基金业协会核准的业 山东钢铁集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集

15、说明书 76 务资格 中国证券业协会会员、 中国期货业协会会员、 中国证券投资基金业协会会员、 互联网证券业务试点、柜台交易业务、股票收益互换业务、场外期权交易业务、 参与齐鲁股权交易中心代理买卖业务、私募基金业务外包服务。 经中登公司及其分公司核准的业务资格 中国证券登记结算公司结算参与人、上海 B 股结算参与人、深圳 B 股基本 结算会员、代理证券质押登记业务、权证买入合资格结算参与人、中国结算北京 分公司托管人结算业务、中国结算上海分公司托管人结算业务、中国结算深圳分 公司托管人结算业务。 经全国股转系统、中证报价系统核准的业务资格 全国股转系统主办券商经纪业务、全国股转系统主办券商推荐

16、业务、全国股 转系统主办券商做市业务、机构间私募产品报价与服务系统参与人、机构间私募 产品报价与服务系统做市商、机构间私募产品报价与服务系统报价商、机构间私 募产品报价与服务系统估值商。 中国证券金融股份有限公司核准的业务资格 转融通业务试点、参与转融资业务试点、参与转融券业务试点。 经各区域股权交易中心核准的业务资格 齐鲁股权交易中心会员、青岛蓝海股权交易中心会员、广州股权交易中心会 员、广东金融高新区股权交易中心会员、天府（四川）股权交易中心会员、陕西 股权交易中心会员、武汉股权托管交易中心会员、中原股权交易中心会员、宁夏 股权托管交易中心会员、江苏股权交易中心会员。 经其他有关政府监管部门、行业协会、市场组织等核准的业务资格 全国银行间同业拆借市场同业拆借业务、经营外汇业务、向保险机构投资者 提供综合服务、军工涉密业务咨询服务、中国银行间市场交易商协会会员、非金 融企业债务融资工具承销商、 中国外汇交易中心及全国银行间同业拆借中心本币 市场成员、银行间市场清算所结算成员、中国国债协会会员、中央国债登记结算 公司