青岛国信发展(集团)有限责任公司2019第二期超短期融资券法律意见书

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1、山东德衡律师事务所 法律意见书 1 山东德衡律师事务所 关于青岛国信发展（集团）有限责任公司 发行 2019 年度第二期超短期融资券的 法律意见书 德衡（青）律意见（2019）第44号 致：青岛国信发展（集团）有限责任公司致：青岛国信发展（集团）有限责任公司 根据青岛国信发展（集团）有限责任公司（以下简称“发行人”或“公司”） 与山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务协议，本 所指派曹钧、张明阳律师（以下简称“本所律师”）为发行人 2019 年度第二期 超短期融资券的发行（以下简称“本次发行”）提供专项法律服务。应发行人的 要求，本所律师依据据中华人民共和国公司法（以下简称“

2、公司法”）、 中华人民共和国中国人民银行法 、 中华人民共和国公司法 （以下简称 “ 公 司法”）、中国人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法（以下简称“管理办法”）、中国银行间市场交易商协会（以下简 称“交易商协会”）发布的银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行）（以下简称“业务规程”）、银行间债券市场非金融企业短期 融资券业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企 业债务融资工具信息披露规则、非金融企业债务融资工具注册发行规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募 集说明书指引”）、 银行间债券市场非金融企业债

3、务融资工具中介服务规则 （以下简称“中介服务规则”）等法律、法规及规范性文件（前述中国人民 银行及交易商协会发布的规章和规范性合称“管理办法及其配套文件”）的 有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对发行人提供的、本所律师认为出具本法律 意见书所需的文件进行了审查， 并就发行人本次发行及与之相关的问题向发行人 有关人员作了询问或与之进行了必要的讨论。 本所及本所律师已经得到发行人如 下保证：发行人提供给本所及本所律师的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴 山东德衡律师事务所 法律意见书 2 都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；发行人提供给本所及本所律师的发 行人制作的文件

4、及文件中所陈述的情况与事实都是真实、准确、完整的，复印件 均与其原件一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情形；发行人向 本所及本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存 在任何虚假和误导性陈述及重大遗漏情形； 发行人向本所及本所律师提供的非发 行人制作的其他文件资料， 均与发行人自该等文件资料的初始提供者处获得的文 件资料一致， 未曾对该等文件进行任何形式和实质上的更改、 删减、 遗漏和隐瞒， 且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件 资料有关的其他辅助文件资料或信息， 以避免本所及本所律师因该等文件资料或 信息的不正确、不完整而影响

5、对该等文件资料的合理理解、判断和引用。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1.本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和中国 现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定出具本法律意见书； 2.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所 律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他单位出具的证明文件、说明或确认出 具本法律意见书； 3.本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审 计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审计、信用评级等内 容时， 均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所及本所律师 对这

6、些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证； 4.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请所需提交的注册 材料之一，随同其他发行文件提交交易商协会注册，并依法对所出具的法律意见 书承担法律责任。本法律意见书仅供发行人为申请本次发行之目的使用，不得用 作任何其他目的； 5.本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。 本所作为发行人聘请的本次发行的特聘专项法律顾问，为完成本次发行工 作，特指派两名律师组成项目工作组，具体承办该项业务。在法律服务过程中， 山东德衡律师事务所 法律意见书 3 本所律师着重查验、审核了以下有关问题：本次发行的发行主体、本次发行的批 准、

7、发行文件及发行有关机构、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 等。 本所律师现已完成了对与本法律意见书有关的文件资料及书面证明的审查 判断， 并依据发行人提供的材料以及相关法律、 法规、 规章及规范性文件的规定， 出具本法律意见书。 一、本次发行的主体一、本次发行的主体资格资格 （一）发行人为在中国境内依法设立的非金融企业法人 根据发行人的营业执照并经本所律师核查，发行人现持有青岛市工商行 政 管 理 局 于 2018 年 12 月 21 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 号 为 913702006752895001 的营业执照，公司名称为青岛国信发展（集团）有限 责任公司

8、，住所为青岛市市南区东海西路 15 号；法定代表人为王建辉；注册资 本为人民币 30 亿元；公司类型为有限责任公司(国有独资)；经营范围为：城乡 重大基础设施项目投资建设与运营；政府重大公益项目的投资建设与运营；经营 房产、旅游、土地开发等服务业及经批准的非银行金融服务业；经政府批准的国 家法律、法规禁止以外的其他资产投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立的非金融企业法人。 （二）发行人的主要历史沿革 本所律师查阅了发行人在青岛市工商行政管理局的登记档案、 全国企业信用 信息公示系统的相关信息，核查了发行人提供的有关发

9、行人基本情况的资料。 经核查，本所律师确认发行人的设立以及主要变更情况如下： 1、发行人的设立 发行人系根据青岛市人民政府关于组建政府投资类公司的通知 （青政发 200811 号文），由青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青 岛国资委”）作为出资人，以青岛国信实业有限公司、青岛市地下铁道公司和青 山东德衡律师事务所 法律意见书 4 岛（香港）华青发展有限责任公司整建制划转设立。 2008 年 7 月 16 日， 信永中和会计师事务所青岛分所出具 XYZH/2008QDA1003 号验资报告，验证截至 2007 年 12 月 31 日，公司（筹）已收到青岛市人民 政府国有资产监督管理

10、委员会出资 3,501,470,778.25 元，其中,实收资本 3,000,000,000 元，资本公积 501,470,778.25 元。出资方式为净资产出资。 发行人设立时的股权结构如下表： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 （万元）（万元） 实缴出资额实缴出资额 （万元）（万元） 出资方式出资方式 出资比例出资比例 （% %） 1 青岛市人民政 府国有资产监 督管理委员会 300,000.00 300,000.00 货币 100.00 合计合计 300,000.00300,000.00 300,000.00300,000.00 - 100.00100.00 2008 年

11、 7 月 17 日，青岛市工商行政管理局为发行人核发了注册号为 370200020000529 的企业法人营业执照。 2016 年 6 月 6 日，青岛市工商行政管理局为发行人换发了统一社会信用代 码编码的营业执照。 2、发行人的主要历史沿革 青岛国信发展（集团）有限责任公司成立后，青岛国信实业有限公司、青岛 市地下铁道公司和青岛（香港）华青发展有限责任公司成为其全资子公司。 青岛国信实业有限公司的前身是青岛国信实业公司，系根据青政发 1997142 号文，于 1997 年 9 月组建的国有公司，取得了由青岛市工商行政管 理局颁发的企业法人营业执照。2000 年，根据关于核增青岛国信实业公司国

12、 家资本金的批复（青国资企20001 号文），青岛市政府再次对青岛国信实业 公司注资，注册资本达到 200,000.00 万元。2002 年 11 月，根据青岛市政府办 公厅青政办字200250 号文更名为青岛国信实业有限公司。 2010 年 4 月，发行人设立子公司青岛国信置业有限公司，截至目前该公司 注册资本 200,000 万元。 2012 年 12 月，发行人设立子公司青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司，截 山东德衡律师事务所 法律意见书 5 至目前该公司注册资本 101,000 万元。 2013 年 8 月，发行人以青岛国信发展资产管理有限公司为基础，组建成立 青岛国信金融控股有限公司

13、，截至目前该公司注册资本 300,000 万元。 2014 年 2 月 21 日，根据债权人会议表决通过的地铁资产划转置换方案，青 岛市国资委下发了青国资规20146 号关于国信集团地铁资产划转地铁集团的 通知。 2014 年 3 月 20 日，发行人、发行人子公司青岛国信实业有限公司与青岛地 铁集团有限公司签署了青岛市地下铁道公司及地铁一期工程（3 号线）资产等 事项划转移交协议 ， 将发行人、 青岛国信实业有限公司所持有并在账面列示的， 与青岛市地下铁道公司及其所属的青岛地铁实业公司、 青岛地铁房地产开发有限 公司，以及地铁一期工程（3 号线）等项目相关的资产 92.48 亿元、负债 54

14、.69 亿元和所有者权益 37.79 亿元划转给青岛地铁集团有限公司。 资产划转的基准日 为 2014 年 2 月 28 日。 2014 年 12 月 5 日， 青岛市财政局下发 青岛市财政局关于青岛国信发展 （集 团） 有限责任公司地铁资产划转对价注入资产有关问题的通知（青财综201436 号文），拨付发行人财政资金 40.16 亿元，其中 0.80 亿元冲减与青岛市财政局 的往来款，39.36 亿元结转资本公积。 2014 年 7 月，公司法定代表人由崔锡柱变更为王建辉。 2016 年 6 月 6 日，发行人换发有统一社会信用代码编码的营业执照。 另根据发行人说明，自财预2012463 号

15、文颁布后，发行人不存在地方政 府以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土 地等方式违规出资或出资不实的问题。 本所律师认为，发行人的历史沿革合法、合规。 （三）发行人的有效存续 本所律师核查了发行人的营业执照、公司章程及在“全国企业信用 信息公示系统”的登记状态，适当核查了发行人近三年的经营记录，发行人营业 山东德衡律师事务所 法律意见书 6 期限为长期， 发行人自设立至今通过了工商行政部门的历次年检或进行了企业年 度报告公示，未出现依据法律、法规、规章以及公司章程的规定或因其他任 何原因而应当终止的情形。 本所律师认为，发行人依法有效存续。 （四）发行人的控股股东及实际控制人 发行人是由青岛市人民政府授权青岛市国资委履行出资人职责的国有独资 公司。截至本法律意见书出具日，发行人注册资本 300,000 万元，青岛市国资委 出资比例占 100%；发行人控股股东和实际控制人为青岛市国资委。 （五）发行人为交易商协会会员并接受交易商协会自律管理 根据发行人的承诺并经查询交易商协会的网站信息， 发行人已注册为交易商 协会会员，接受交易商协会自律管理。 综上，本所律师认为，发行人是在中华人民共和国境内依法设立并有效存续 的有限责任公司，是