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1、中央汇金投资有限责任公司 2019 年度第九期中期票据募集说明书 I 声明声明 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会 注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任 何评价， 也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。 投何评价， 也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。 投 资者购买本公司本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有资者购买本公司本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及关的
2、信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及 时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有 关的任何投资风险。关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 本公司全体董事承诺其本公司董事会已批准本募集说明书， 本公司全体董事承诺其 中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保本公司负责人和主管
3、会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期 票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债截至募集说明书签署日， 除已披露
4、信息外， 无其他影响偿债 能力的重大事项。能力的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在 相关平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见相关平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十第十 三章备查文件及查询地址三章备查文件及查询地址”。 中央汇金投资有限责任公司 2019 年度第九期中期票据募集说明书 II 目录 声明 . I 第一章释义. 1 第二章风险提示及说明 . 5 一、本期中期票据的投资风险 . 5 二、与发行人相关的风险 . 5 第三章发行条款 . 7 一、主要发行条款 . 7 二、本期中
5、期票据发行安排 . 8 第四章募集资金运用 . 11 第五章发行人基本情况 . 12 一、发行人概况 . 12 二、发行人历史沿革 . 12 三、发行人控股股东 . 13 四、发行人独立性情况 . 14 五、发行人重要权益投资情况 . 14 六、发行人治理情况、组织结构及内控制度 . 21 七、发行人董事、监事、高管和员工情况 . 25 八、发行人经营情况分析 . 28 九、发行人未来发展战略规划 . 38 十、发行人所在行业状况及行业地位分析 . 38 第六章发行人主要财务状况 . 44 一、财务报表及审计意见 . 44 二、重大会计科目分析 . 46 三、发行人有息债务情况 . 53 四、
6、关联方关系及其交易 . 54 五、或有事项 . 54 六、受限资产情况 . 55 七、衍生产品情况 . 55 八、重大投资理财产品情况 . 55 九、海外投资情况 . 55 十、直接债务融资计划情况 . 55 十一、其他事项 . 55 第七章发行人资信状况 . 56 一、发行人信用评级情况 . 56 二、发行人银行授信情况 . 57 三、发行人其他资信情况 . 58 四、发行人历史债券发行情况 . 58 第八章债务融资工具信用增进 . 61 第九章税项. 62 一、增值税 . 62 二、所得税 . 62 三、印花税 . 62 四、税项抵销 . 62 第十章信息披露 . 63 一、信息披露机制
7、. 63 二、信息披露安排 . 63 第十一章违约责任与投资者保护机制 . 65 中央汇金投资有限责任公司 2019 年度第九期中期票据募集说明书 III 一、违约事件 . 65 二、违约责任 . 65 三、投资者保护机制 . 66 四、不可抗力 . 71 五、弃权 . 71 第十二章与本期中期票据发行有关的机构 . 72 一、发行人 . 72 二、主承销商及其他承销机构 . 72 三、信用评级机构 . 72 四、审计机构 . 82 五、发行人律师 . 83 六、集中簿记建档系统技术支持机构 . 83 七、托管人 . 83 第十三章备查文件及查询地址 . 85 一、备查文件 . 85 二、查询
8、地址 . 85 附件主要财务指标计算公式 . 86 中央汇金投资有限责任公司 2019 年度第九期中期票据募集说明书 1 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/汇金公司/本公司 指中央汇金投资有限责任公司 国务院 指中华人民共和国国务院 财政部 指中华人民共和国财政部 中投公司 指中国投资有限责任公司 国家开发银行 指国家开发银行 工商银行 指中国工商银行股份有限公司 农业银行 指中国农业银行股份有限公司 中国银行 指中国银行股份有限公司 建设银行 指中国建设银行股份有限公司 光大集团 指中国光大集团股份公司 光大银行 指中国光大银行股份有限
9、公司 浦发银行 上海浦东发展银行股份有限公司 中国信保 指中国出口信用保险公司 中再集团 指中国再保险（集团）股份有限公司 新华人寿 指新华人寿保险股份有限公司 中国建投 指中国建银投资有限责任公司 银河金控 指中国银河金融控股有限责任公司 申万宏源集团 指申万宏源集团股份有限公司 中金公司 指中国国际金融股份有限公司 中信建投 指中信建投证券股份有限公司 银河证券 指中国银河证券股份有限公司 申万宏源证券 指申万宏源证券有限公司 中央汇金资管 指中央汇金资产管理有限责任公司 建投中信资管 指建投中信资产管理有限责任公司 国泰君安资管 指国泰君安投资管理股份有限公司 申银万国 指原申银万国证券
10、股份有限公司 宏源证券 指原宏源证券股份有限公司 中央汇金投资有限责任公司 2019 年度第九期中期票据募集说明书 2 瑞银证券 指瑞银证券有限责任公司 齐鲁证券 指原齐鲁证券有限公司 光大实业 指中国光大实业（集团）有限责任公司 原银河证券 指原中国银河证券有限责任公司 公司法 指中华人民共和国公司法 非金融企业债务融资工 具 （简称“债务融资工具”） 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 本期中期票据 指中央汇金投资有限责任公司 2019 年度第九期中 期票据 本期发行 指本期中期票据的发行行为 募集说明书 指发行人为本期中期票据的发行而根
11、据有关法律 法规制作的中央汇金投资有限责任公司 2019 年 度第九期中期票据募集说明书 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指北京金融资产交易所有限公司 主承销商 指交通银行股份有限公司 联席主承销商 指招商银行股份有限公司 簿记建档 指发行人与主承销商、 联席主承销商协商确定利率 （价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定 单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购本 期中期票据利率（价格）及数量意愿，按约定的定 价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配 售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形
12、式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流 程线上化处理 簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建 档操作的机构， 本期中期票据发行期间由交通银行 中央汇金投资有限责任公司 2019 年度第九期中期票据募集说明书 3 担任簿记管理人 联席簿记管理人 本期中期票据发行期间由招商银行担任联席簿记 管理人 承销团 指由主承销商、联席主承销商为本期发行组织的， 由主承销商、 联席主承销商和各其他承销商组成的 承销团 承销协议 指主承销商、联席主承销商与发行人签订的中央 汇金投资有限责任公司 2019 年度第九期中期票据 承销协议 余额包销 指本期中期票据的主承销商、联席主承销商按照
13、中央汇金投资有限责任公司 2019 年度第九期中 期票据承销协议的规定，在规定的发行日后，将 未售出的本期中期票据全部自行购入的承销方式 工作日 指北京市的商业银行的对公营业日 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾省的法定节假日或休息日） 元 指人民币元 会计准则 指财政部对外颁布的企业会计准则基本准则 （财政部令第 33 号）及其配套文件，自 2007 年 1 月 1 日起施行 最近三年 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度 最近三年及一期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 201
14、8 年 1-9 月 最近三年末 指 2015 年末、2016 年末、2017 年末 最近三年及一期末 指 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末 最近一年 指 2017 年度 最近一年及一期 指 2017 年度及 2018 年 1-9 月 中央汇金投资有限责任公司 2019 年度第九期中期票据募集说明书 4 最近一年末 指 2017 年末 最近一年及一期末 指 2017 年末及 2018 年 9 月末 中央汇金投资有限责任公司 2019 年度第九期中期票据募集说明书 5 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发行的中期票据时， 除本募
15、集说明书提供的各项资 料外，还应考虑下述各项风险因素。 一、本期中期票据的投资风险一、本期中期票据的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化以及国家经济政 策的变动等因素所引起的市场利率波动可能会对投资者投资本期中期票据的收 益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行交易， 在交易时投资者可能由于无 法及时找到交易对手而难以将中期票据变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发 行人的经营活动产生重大负面影响，
16、 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得 足够的资金，将可能影响本期中期票据的按时足额支付。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1. 资产流动性不足风险资产流动性不足风险 最近三年及一期末，发行人长期股权投资占总资产比重分别为 85.01%、 87.01%、86.99%和 87.26%，占比较高。长期股权投资缺乏流动性，如果未来发 行人流动资产不足而长期股权投资又无法及时变现， 可能会对发行人的偿债能力 产生一定影响。 2. 现金流波动风险现金流波动风险 发行人的现金流主要来自控参股企业的现金分红。 受国内外宏观经济及行业 周期变化以及监管政策等多方面因素影响， 发行人控参股企业盈利水平及现金分 红比例存在一定波动。 如果未来控参股企业盈利下滑或分红比例降低导致发行人 获得的现金分红金额下降，将对发行人的偿债能力产生一定影响。 3. 资产负债率增长的风险资产负债率增长的风险 中央汇金投资有限责任公司 2019 年度第九期中期票据募集说明书 6 最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 13.60%、11.80%、1
