《重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司2019第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司2019第一期中期票据法律意见书（25页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所 法律意见书法律意见书 1 目目 录录 一、 发行主体 . 4 二、 发行程序 . 6 三、 发行文件及发行有关机构 . 7 四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 9 五、 总体结论性意见 . 24 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所 法律意见书法律意见书 2 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所 关于重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司关于重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司 2019 年度年度 第第一一期中期票据发行之期中期票据发行之 法律意见书法律意见书 鉴识专字鉴识专字2019第第 10 号号 致致: 重庆市万盛经济
2、技术开发区开发投资集团有限公司重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司 根据重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司（以下简称“发行人” 或“公司” ）与重庆鉴识律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律顾问合 同 ，本所接受发行人的委托担任其 2019 年度第一期中期票据（以下简称“本期中 期票据” ）发行（以下简称“本次发行” ）的特聘专项法律顾问。 本所律师依据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债 券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、
3、非金融企业债 务融资工具发行注册规则 （以下简称“ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规 则 ” ）及关于发布的公告 （以下简 称“ 表格体系 ” ）等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照中国银行间市场 交易商协会（以下简称“交易商协会” ）制定的相关自律规则以及律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律
4、意见书，本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用 原则，对发行人本次发行有关的法律事实进行了调查，核查了本所认为出具本法律 意见书所需查阅的文件资料，并就有关事项向发行人作了询问并进行了必要的讨论， 对本期中期票据发行所涉以下方面的事实与法律问题进行了调查：发行主体，发行 程序，发行文件及发行有关机构以及与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所 法律意见书法律意见书 3 险等。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明和承诺： 1、本所律师依据发行人提供的材料以及公司法 、 管理办法 、 业务指引 、 注册规则 、 信息披露规则 、 中介服务规则
5、、 表格体系等相关法律、法规 和规范性文件的规定制作本法律意见书。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原 始书面材料、副本材料或者口头证言，且保证所提供的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件与原件一致。 3、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规范性文件发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独 立证据支持的事实，本
6、所律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的 证明文件出具意见。 4、本所律师仅就发行人本次发行涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关会 计审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出 具的报告及相关文件中的数据、意见及结论之处均为严格引述，并不表明本所及本 所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5、本所律师同意将本法律意见书作为本期中期票据注册或备案必备的法律文 件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 6、 本法律意见书仅供发行人申请本次发行之目的使用， 不得用作任何其他目的。 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识
7、律师事务所 法律意见书法律意见书 4 正文正文 一、一、发行主体发行主体 （一）发行人具有法人资格 经本所律师核查， 发行人现持有重庆市工商行政管理局万盛经济技术开发区分局 核发的营业执照 ，统一社会信用代码：91500110666435596D；注册资本为人民币 贰拾亿元整； 法定代表人为张果训； 公司住所为重庆市万盛区松林路 111 号 8 幢 23-1 至 26-1；经营范围为：旅游开发；城市、旅游及工业园区基础设施建设投资；城镇 化建设投资；基本建设项目前期可行性研究、评议、论证；公共事业投资与管理； 土地开发整治和经营管理；在授权范围内开展国有资产多种形式经营；开展对外融 资业务（依
8、法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 （二）发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人的经营范围为：旅游开发；城市、旅游及工业园区基 础设施建设投资；城镇化建设投资；基本建设项目前期可行性研究、评议、论证； 公共事业投资与管理；土地开发整治和经营管理；在授权范围内开展国有资产多种 形式经营；开展对外融资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 。 发行人所登记的经营范围不包括金融业务， 也未实际从事金融业务活动。 （三）发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师核查，发行人承诺接受交易商协会自律管理。 （四）发行人历史沿革合法合规 1、发行人的设立 发行
9、人系根据原重庆市万盛区第十六届人民政府常务会议决定并由原重庆市万 盛区财政局出资组建的国有独资公司，于2007年10月12日取得重庆市工商行政管理 局万盛区分局核发的企业法人营业执照 （注册号：500110000001303） 。发行人设 立时公司名称为重庆市万盛建设投资有限公司。 发行人设立时的注册资本为10,000万元。 根据重庆恒基会计师事务所有限责任公 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所 法律意见书法律意见书 5 司出具的重恒所验2007第098号验资报告审验并确认，截至2007年10月10日， 发行人收到股东原重庆市万盛区财政局缴纳的实收资本10,000万元，其中：货币出资 210
10、万元，土地使用权出资9,790万元。根据重庆恒基土地房地产资产评估有限责任公 司出具的重恒基地评字2007第6115号土地估价报告 ，该次出资涉及的土地使用 权面积为367.93亩，评估价值为9,958.64万元（其中：9,790万元作为注册资本，余下 168.64万元作为资本公积） 。 发行人于2007年9月28日就该项土地使用权办理了过户手 续。 2、发行人的主要变更 （1）重庆万兴会计师事务所有限责任公司出具的渝万所验2009第62号验资 报告审验并确认，根据发行人2009年12月14日股东决定和章程修正案规定，发行 人新增注册资本4,085万元。截至2009年12月14日，发行人收到股
11、东原重庆市万盛区 财政局以货币方式缴纳的新增注册资本4,085万元。此次增资后，公司注册资本和实 收资本均变更为14,085万元，全部由原重庆市万盛区财政局出资。 （2）2012年1月16日，发行人申请将公司名称变更登记为重庆市万盛经济技术 开发区投资集团有限公司，将股东变更登记为重庆市万盛经济技术开发区管理委员 会财务局（以下简称“万盛经开区财务局” ） 。 （3）根据2012年3月12日印发的重庆市人民政府关于成立重庆市万盛经济技 术开发区投资集团有限公司的批复 （渝府201218号） ，重庆市人民政府同意发行人 为市级投资公司并将注册资本金增至20亿元。 重庆鑫凯源会计师事务所有限公司出
12、具的重鑫验字2012第0681号验资报告 审验并确认，截至2012年7月3日，发行人收到股东万盛经开区财务局缴纳的新增出 资122,312.00 万元，出资方式为以土地使用权作价122,312.00万元。根据重庆鑫凯源 资产评估房地产土地评估有限公司出具的（渝）鑫土评（2012） （估）字第006号土 地估价报告书 ，该次出资所涉及的土地使用权评估价值为122,312.43 万元。发行人 已就该项土地使用权办理了过户手续。 （4）2012年9月19日，发行人申请将公司名称变更登记为重庆市万盛经济技术 开发区开发投资集团有限公司，将股东变更登记为重庆市万盛经济技术开发区管理 委员会（以下简称“万
13、盛经开区管委会” ） 。 （5）重庆鑫凯源会计师事务所有限公司出具的重鑫验字2013第0721号验资 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所 法律意见书法律意见书 6 报告审验并确认，截至2013年7月10日，发行人收到股东万盛经开区管委会以货币 形式缴纳的实收资本人民币63,603.00万元。 在完成本次注资行为后，发行人累计实缴注册资本为人民币200,000.00万元，占 已登记注册资本总额的100%，万盛经开区管委会持有发行人注册资本总额的100%。 发行人不存在以“名股实债” 、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资 产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题，符合国家相关规定。 本
14、所律师认为，发行人设立时的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法 规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人设立后的历次增资均已依 法履行了必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，本所律师认 为，发行人的历史沿革合法合规。 （五）发行人依法有效存续 经本所律师核查，发行人依法有效存续，根据相关法律、法规和规范性文件及 发行人现行章程的规定，其不存在应当终止的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立并有效存续的非金融 企业法人，是交易商协会会员，发行人历史沿革合法合规，截至本法律意见书出具 之日，发行人未出现根据相关法律、法规和规范性文件及发行人现行章程
15、的规定应 当终止的情形，符合管理办法第二条、 业务指引第二条之规定，具备本期中 期票据发行的主体资格。 二、二、发行程序发行程序 （一）本次发行的内部决议 1、经本所律师核查，发行人已于 2018 年 8 月 20 日召开董事会并通过决议，同 意申请注册发行总金额不超过人民币 20 亿元、期限不超过 5 年的中期票据。 2、经本所律师核查，发行人股东万盛经开区管委会已于 2018 年 8 月 24 日作出 股东决议，同意发行人申请注册发行不超过人民币 20 亿元、期限不超过 5 年的中期 票据。 本所律师认为，发行人的董事会已依法定程序作出发行本期中期票据的决议， 并依法取得股东决议同意，前述决议的内容与程序合法合规。 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所 法律意见书法律意见书 7 （二）本次发行的注册 根据中国银行间市场交易商协会接受注册通知书（中市协注2019MTN112 号），本次中期票据已于 2019 年 3 月 25 日获得中国银行间市场交易商协会接受注 册，注册金额为 20 亿元。根据募集说明书，本次发行金额为 10 亿元，为注
