《郑州航空港兴港投资集团有限公司2019第三期超短期融资券法律意见书 (1)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《郑州航空港兴港投资集团有限公司2019第三期超短期融资券法律意见书 (1)（31页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、2 目录目录 第一章第一章释义释义5 第二章第二章重要声明重要声明6 第三章第三章正文正文8 一、本次发行的发行主体一、本次发行的发行主体8 （一）发行人具有法人资格.8 （二）发行人为非金融企业.8 （三）发行人接受交易商协会自律管理.8 （四）发行人历史沿革合法合规.8 （五）发行人依法有效存续.13 二、本次发行的授权和批准程序二、本次发行的授权和批准程序14 （一）本次发行的内部决议.14 （二）本次发行的备案.14 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构14 （一）募集说明书.14 （二）评级报告.15 （三）法律意见书.15 （四）审计报告.16 （五）主承销商.17
2、 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险. 17 （一）备案金额.17 （二）募集资金用途.18 （三）发行人治理情况.18 （四）业务运营情况.20 （五）受限资产情况.24 （六）或有事项.24 （七）重大资产重组情况.27 （八）信用增进情况.27 3 （九）需要说明的其他问题 .27 五、总体结论性意见五、总体结论性意见31 河南仟问律师事务所 HENAN SHINEWAY LAW FIRM 中国郑州市纬五路 43 号经纬大厦 12 层(450003) 12/F，Jingwei Building, NO.43 Weiwu Road,
3、 Zhengzhou, China(450003) 电话 （Tel） : 0371-65953550电子邮件 （E-mail） : 仟见字【2017】第 153-4 号 关于郑州航空港兴港投资集团有限公司发行关于郑州航空港兴港投资集团有限公司发行 20192019 年度第三期年度第三期超短期融资券的超短期融资券的 法律意见书法律意见书 致：郑州航空港兴港投资集团有限公司 河南仟问律师事务所接受郑州航空港兴港投资集团有限公司的委托，就 郑州航空港兴港投资集团有限公司发行 2019 年度第三期超短期融资券相关 事宜，出具本法律意见书。 本所律师根据 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （
4、中 国人民银行令2008第 1 号）、银行间债券市场非金融企业短期融资券业 务指引、银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引、银行间债 券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等法律法规和规范性文件的 相关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就郑州 航空港兴港投资集团有限公司发行 2019 年度第三期超短期融资券相关事宜， 出具本法律意见书。 第一章第一章释义释义 除非上下文中另有所指， 以下词语或简称在本法律意见书中的含义如下： 1公司、发行人指郑州航空港兴港投资集团有限公司 2郑州航空港管委会指 郑州航空
5、港经济综合实验区管理委员会， 前身为郑州新郑综 合保税区（郑州航空港区）管理委员会 3交易商协会指中国银行间市场交易商协会 4本次发行指发行人发行 2019 年度第三期超短期融资券的行为 5中行指中国银行股份有限公司 6中原银行指中原银行股份有限公司 7中诚信指中诚信国际信用评级有限公司 8亚太会计师事务所指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 9本所指河南仟问律师事务所 10募集说明书指 郑州航空港兴港投资集团有限公司 2019 年度第三期超短 期融资券募集说明书 11公司法指中华人民共和国公司法 12管理办法指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 13业务指引指银行间债券市场非
6、金融企业短期融资券业务指引 14业务规程（试行） 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试 行） 15募集说明书指引指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指 引 16信息披露规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 17中介服务规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 18公司章程指郑州航空港兴港投资集团有限公司章程 19本法律意见书指 河南仟问律师事务所关于郑州航空港兴港投资集团有限公 司发行 2019 年度第三期超短期融资券的法律意见书 20近三年及一期指 2015 年末/度、2016 年末/度、2017 年末/度及 2018 年 9 月
7、 末 21 审计报告与财 务报表 指 亚太会计师事务所为发行人出具 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度审计报告 ；发行人出具的截至 2018 年 9 月末未经审 计的财务报表 22元、万元指人民币元、人民币万元 第二章第二章重要声明重要声明 一、本所律师依据公司法 、 管理办法等法律法规和规范性文件， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神出具本法律意见书。 二、本所律师承诺，已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次注册发行的合法合规性
8、进行了充分的 尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册必备的法 律文件，随同其他材料一同上报；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法 律责任。 四、发行人已向本所律师保证和承诺，其向本所律师提供的为出具本法 律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明 均真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其所提供资料 上的签字和（或）印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本 或原件完全一致。 五、对出具本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关行政机关、
9、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证 明文件和有关说明。 六、本所律师仅就与本次发行有关的法律事项发表法律意见，并不涉及 有关财务会计、审计、信用评级等非法律专业事项。本所律师在本法律意见 书中对审计结论、信用评级结论、财务会计数据及依据的引用，并不意味着 本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 七、本所律师承诺，不作出违反律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神的免责声明。 八、本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书自行引用本法律 意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解。 九、本法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用。未经本
10、所授权，本 法律意见书不得被用作任何其他目的。 第三章第三章正文正文 基于上述释义与重要声明，本所律师现就本次发行发表如下法律意见： 一、本次发行的发行主体一、本次发行的发行主体 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 本所律师经核查发行人的工商登记资料，并经查询国家企业信用信息公 示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人持有郑州市工商行政管理局于 2017 年 7 月 25 日 核 发 的 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91410100055962178T） ， 公司名称为郑州航空港兴港投资集团有限公司； 住所 为郑州航空港区金融广场东侧4楼； 法定代表人
11、为柳敬元； 注册资本为人民币 2,000,000万元整；类型为有限责任公司（国有独资） ；股东为郑州航空港管 委会；经营范围为房地产项目投资，自有资产管理与运营；成立日期为2012 年10月9日；营业期限自2012年10月9日至2042年10月8日。 本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的有限责任公司（国有独 资） ，具有法人资格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查发行人的营业执照 与工商登记资料，以及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法 律意见书出具之日，发行人无金融经营资格，也未从事金融经营活动，系非 金融企业。 本
12、所律师认为，发行人为非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会自律管理（三）发行人接受交易商协会自律管理 根据发行人出具的书面说明以及交易商协会向发行人下发的中国银行 间市场交易商协会会员资格通知书 （中市协会2016601号）文件，发行 人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。 本所律师认为，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。 （四）发行人历史沿革合法合规（四）发行人历史沿革合法合规 1、发行人的设立 本所律师经核查发行人的工商登记资料，并经查询国家企业信用信息公 示系统，发行人的设立情况如下： 发行人系经郑州航空港管委会以 郑州新郑综合保税区 （郑州航空港区） 管理委员会关
13、于成立郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有 限公司的通知 （郑综保管2012190 号）文件批准组建的国有独资公司。 2012 年 9 月 13 日，郑州市工商行政管理局郑州机场分局核发“ （郑机场 工商）登记名预核准字2012第 79 号” 企业名称预先核准通知书 ，核准 企业名称为：郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司， 投资人为郑州航空港管委会， 投资额为人民币 2,000 万元， 投资比例为 100%， 住所为郑州新郑综合保税区申报大厅 118 房间。 2012 年 9 月 21 日，河南天德会计师事务所出具验资报告 （豫天德会 验字2012第 1-078
14、 号） 。根据该验资报告 ，截至 2012 年 9 月 21 日，发 行人已收到股东郑州航空港管委会缴纳的注册资本人民币 2,000 万元。 2012 年 10 月 9 日，发行人取得郑州市工商行政管理局核发的企业法 人营业执照 。至此，发行人正式设立。 本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效 的法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 2、发行人的历史沿革 本所律师经核查发行人的工商登记资料，并经查询国家企业信用信息公 示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人的历史沿革情况如下： （1）第一次增加注册资本 2012 年 11 月 19 日，经股东郑州航空港管委会决定，
15、发行人拟将注册资 本由人民币 2,000 万元增加至人民币 31,246.145925 万元，新增的人民币 29,246.145925 万元注册资本由股东郑州航空港管委会以货币形式出资。 2012 年 11 月 19 日，河南天德会计师事务所有限公司出具验资报告 （豫天德会验字2012第 1-097 号） 。根据该验资报告 ，发行人本次变更 后的注册资本及实收资本均为人民币 31,246.145925 万元。 2012 年 11 月 26 日，发行人取得郑州市工商行政管理局换发的企业法 人营业执照 。 （2）第二次增加注册资本 根据郑州航空港管委会关于将郑州航空港区航程置业有限公司股权无 偿划
16、转至郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司的决 定 （郑综保管2012第 250 号）文件，发行人拟将注册资本由人民币 31,246.145925万元增加至人民币66,246.145925万元， 新增的人民币35,000 万元注册资本由股东郑州航空港管委会以其持有的郑州航空港区航程置业有 限公司截至 2012 年 11 月 30 日经审计的净资产出资。 2015 年 8 月 20 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所 对上述增资行为进行了复验，并出具专项审计报告 （2015京会兴豫分专 字第 73000007 号） 。 2013 年 3 月 13 日，发行人取得郑州市工商行政管理局换发的企业法 人营业执照 。 （3）第三次增加注册资本 2013 年 3 月 6 日，经股东郑州航空港管委会决定，发行人拟将注册资本 由人民币 66,2
