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1、 法律意见书 - 2 - 目目 录录 第一部分第一部分 引言引言 . 2 第二部分第二部分 正文正文 . 3 一、发行主体 . 3 二、发行程序 . 7 三、发行文件及发行有关机构 . 8 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 12 五、结论意见 . 29 法律意见书 - 1 - 北京北京中伦中伦（武汉武汉）律师事务所律师事务所 关于湖北省交通投资集团有限公司关于湖北省交通投资集团有限公司 2019 年度年度第第三三期期 超短期融资券发行的超短期融资券发行的 法律意见书法律意见书 敬启者： 北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）受湖北省交通投资集团 有限公司（以下简称“公
2、司”或“发行人”）委托，担任公司发行 2019 年度第 三期超短期融资券的专项法律顾问。 本所指派秦大海律师、彭绍华律师对本次交易的相关法律事项进行了核查。 现根据核查结果，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、 中华人民共和国中国人民银行法（以下简称“人民银行法”）、中华 人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介规则”）、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则 （2017 版） （以下简称 “ 发 行规则”）及银行间市场非金融企业债
3、务融资工具发行规范指引（以下简 称“发行指引”）、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试 行）（以下简称“业务规程”）等法律、法规、规章及相关自律规则的相 关规定，为发行人发行 2019 年度第三期超短期融资券出具本法律意见书。 武汉市江汉区建设大道 568 号新世界国贸大厦 I 座 50 层 邮政编码：430022 50/F, New World International Trade Tower, 568 Jianshe Road, Jianghan District, Wuhan 430022, P.R.China 电话/Tel：(8627) 8555 7988 传真/Fax
4、：(8627) 8555 7588 网址： 法律意见书 - 2 - 第一部分第一部分 引言引言 本所及经办律师依据中华人民共和国公司法、银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号）等法律法规和规范 性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引 以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所及经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见； 承诺已严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次超短期融资券发行的合法合规性进行了 充分的尽
5、职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 对于经办律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项， 经办 律师依赖于有关政府主管部门、 发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律 意见。 在本法律意见书中，经办律师仅就与发行人发行本期债券有关的法律问题 发表意见，并不对有关审计等专业事项发表评论。对审计等法律法规赋予其出具 文件具有法律效力的其他机构文件，只作资格审查，对其陈述和结论，经办律师 在本法律意见书中直接援引， 并不意味着经办律师对这些内容的
6、真实性或准确性 做出任何明示或默示的保证。 在调查过程中，本所已得到本次交易有关各方作出的如下保证：发行人向本 所提供的为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、 副本材料或口头证言均为 真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提 供的有关副本材料或复印件与原件一致。 经办律师依照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出 具本法律意见书如下： 法律意见书 - 3 - 第二部分第二部分 正文正文 一、发行主体一、发行主体 本次发行的发行人是湖北省交通投资集团有限公司。 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 发行人现持有湖北省工商行政管理局颁发的
7、统一社会信用代码为 “91420000562707438F”的营业执照 ，所载企业基本信息如下表： 事项 内容 名称 湖北省交通投资集团有限公司 住所 武汉市汉阳区龙阳大道 36 号顶琇广场 A 栋 25 楼 法定代表人 龙传华 注册资本 壹佰亿元人民币 公司类型 有限责任公司（国有独资） 经营范围 全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输 业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公 路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管 理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管理； 金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；土地收购储备及 开发；房地产开发；风
8、险投资；国际经济及技术合作（需审批 方可经营） 。 成立日期 2010 年 9 月 30 日 根据发行人的确认及本所律师的核查， 发行人是在中国境内依法设立的国有 独资公司，具有独立的法人资格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 法律意见书 - 4 - 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人为非金融机构，亦未实际从事 任何金融业务。 （三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人为交易商协会会员，发行人接受 交易商协会的自律管理。 （四）发行人历史沿革合法合规（四）发行人历史沿革合法合规 2010 年 6 月 18 日，湖北省
9、人民政府以省人民政府关于组建湖北省交通投 资有限公司的通知 （鄂政发201042 号文件）批准组建湖北省交通投资有限 公司。 公司是湖北省政府出资的国有独资企业，是具有投资性质的国有资产经营 和投融资主体。湖北省政府首期安排 20 亿元资金作为公司的注册资本金，同时 整合湖北省高速公路集团有限公司（以下简称“高路公司” ） 、湖北楚天高速公路 股份有限公司（以下简称“楚天高速” ）的省级国有资产权益进入公司。湖北省 交通投资有限公司于 2010年9月30日注册成立， 初始注册资金人民币20亿元， 后增资至 100 亿元，该注册资金已于 2013 年 5 月 8 日经中瑞岳华会计师事务所 湖北分
10、所验资。 2010 年 11 月 2 日， 发行人和高路公司签署了 国有股权无偿划转协议书 。 2010 年 11 月 26 日，湖北省人民政府签发省人民政府关于划转湖北楚天高速 公路股份有限公司国有股权的批复 （鄂政函2010360 号文件） ，同意将高路 公司所持有的楚天高速 37,606.693 万股 （占总股本的 40.37%） 无偿划给发行人。 2011 年 3 月 1 日，国务院国有资产监督管理委员会下发关于湖北楚天高 速公路股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复 （国资产权 2011151 号） ，同意将高路公司所持楚天高速 37,606.693 万股（占总股本的 4
11、0.37%）股份无偿划转给发行人。 2011 年 8 月 30 日，中国证券监督管理委员会出具关于核准湖北省交通投 资有限公司公告湖北楚天高速公路股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购 义务的批复 （证监许可20111376 号） ，对发行人公告楚天高速收购报告书 法律意见书 - 5 - 无异议，并核准豁免发行人因国有资产行政划转导致合计持有楚天高速 37,606.693 万股（占总股本的 40.37%）而应当履行的要约收购义务，发行人已完 成相关股权划转的相关手续。 2011年8月31日，公司依据省人民政府办公厅关于印发全省省级部分交通 资产划转实施方案的通知 （鄂政办函201181号）要求
12、，承接了省交通运输 厅高速公路管理局管理的政府收费还贷公路资产（含在建项目）及相应的债权债 务、其他政府所属交通经营性资产及相应的债权债务。 2012年底， 经湖北省国资委鄂国资发展201356号文和鄂国资法规2013106 号文件批准， 发行人住所地由 “武汉市汉阳区梅岩村59号金桥半山花园接待中心” 变更为“武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场A栋25楼” ，公司注册资本由20亿 元变更为100亿元，公司章程也作了相应修改。根据中瑞岳华会计师事务所出具 的中瑞岳华鄂验字2013第006号验资报告，公司实收资本已累计变更为100亿元， 发行人于2013年5月9日办理了工商变更登记并经工商部门许
13、可换发了企业法人 营业执照。 2015年3月16日，发行人办理了工商变更登记并经工商部门许可换发了营业 执照，湖北省交通投资有限公司更名为“湖北省交通投资集团有限公司” ，经营 范围变更为“全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代 物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的 科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询； 资产经营及管理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；土地收购储备及 开发；房地产开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营） ” 。 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人于2010年9月30
14、日成立之初经 营范围中包含“土地收购储备及开发” ，但并未实际从事土地收购储备及开发业 务， 且发行人承诺将依法依规办理公司经营范围的变更登记手续，将经营范围中 “土地收购储备及开发”修改为“土地一级开发” 。本所律师认为，发行人自成 立至今并未开展土地收购储备及开发业务， 且发行人承诺尽快完成经营范围变更 法律意见书 - 6 - 登记手续， 发行人限期整改经营范围的事项对发行本期超短期票据不构成实质性 影响或法律障碍。 经发行人自查并与湖北省财政厅核实，发行人全部注册资本不存在“名股实 债” ；发行人不存在土地开发整理、保障性安居住房等业务，发行人涉及的城市 基础设施建设业务符合国家相关规定
15、；发行人主营业务涉及一个PPP项目，为赤 壁长江公路大桥项目，已在发行人在建项目中对该项目业务模式、会计处理等进 行了披露，该项目已纳入财政部PPP项目管理库，合法合规。除该项目外，发行 人不存在参与其他PPP项目、政府投资基金、BT、回购其他主体项目的业务；发 行人不存在政府购买服务、替政府项目垫资的情形；发行人来自政府的应收款项 交易背景真实、清晰；发行人有息债务中，不存在由财政性资金直接偿还、不存 在为地方政府及其他主体举借债务或提供担保、 不存在以非经营性资产或瑕疵产 权资产融资、不存在以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、不存在地方政 府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、 不
16、存在以储备土地预期出让收入 作为偿债资金来源的情形；发行人相关业务开展符合国发201019号文、国发 201443号文、国办发201540号文、国办发201542号文、财预2010 412号文、财预2012463号文、财综20164号文、财预201750号文、 财预201787号文、财金201823号文等文件的相关规定。 截至2018年9月30日，发行人纳入合并报表范围的全资和控股二级子公司共 计64家。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“立信” ）就发行人2015 至2017年的财务报表进行审计， 其中2015年出具 “信会师报字2016第721919号” 标准无保留意见审计报告，2016年出具“信会师报字2017第ZE20922号” ，2017 年出具“信会师报字2018第ZE22140号” 。 （三份审计报告以下简称“ 审计
