中芯国际集成电路制造有限公司2019第一期超短期融资券募集说明书

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1、中芯国际集成电路制造有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 2 声明声明 本期境外非金融企业人民币债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会 注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也 不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投资者购买本公司本期债 务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的 真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自 行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 本公司全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性

2、、及时性承担个别 和连带法律责任。 本公司企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说 明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿 接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本募集说明书中所指法定节假日为中华人民共和国 （但不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区）的法定节假日。投资者阅读本募集说明书及计 算付息日时均应考虑上述法定节假日的情形。 本公司承诺根据法律法规及有关政策规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。 本公司 2015 年度至 2017 年度财务报表均根据由香港会计师公会颁布

3、的香 港财务报告准则及香港 公司条例 的披露规定编制。 根据中国会计准则委员会、 中国审计准则委员会与香港会计师公会签署的联合声明，香港财务报告准则、审 计准则与内地企业会计、审计准则等效。 本公司承诺所有上报协会及公开披露文件至少以简体中文提供，如有争议， 以简体中文版为准。 本公司在香港联交所和纽约交易所自愿披露单季度未经审计的业绩公布， 相 关业绩公布也将同步在银行间市场披露。 本募集说明书已根据业绩公布将相关经 营情况和财务情况进行了必要披露。 本公司业绩公布和境内季度财务报表的编制 存在差异，请投资人详见业绩公布中相关内容。 中芯国际集成电路制造有限公司 2019 年度第一期超短期融

4、资券募集说明书 3 本公司母公司财务报表仅披露中报及年报， 为保证不同司法辖区和交易市场 信息披露的一致性，本公司将不在银行间市场公开披露母公司第一、第三季度财 务报表，若未来公开披露，将及时在银行间市场同等公开披露。 本期债务融资工具含交叉违约条款，请投资人仔细阅读相关内容。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力的重大事项。 中芯国际集成电路制造有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 4 目录 第一章 释义第一章 释义6 一、常用词语释义.6 二、专有名词释义.8 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明11 一、本期债务融资工具的投资风险.11 二、发

5、行人相关风险.11 第三章发行条款第三章发行条款18 一、发行条款.18 二、本期超短期融资券发行安排.19 三、投资者承诺.20 四、销售条款.21 第四章募集资金运用第四章募集资金运用23 一、募集资金用途.23 二、募集资金划转路径.24 三、承诺.24 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况25 一、发行人基本情况.25 二、发行人历史沿革.25 三、发行人控股股东及实际控制人情况.27 四、发行人独立性.29 五、发行人重要权益投资情况.30 六、发行人治理情况.34 七、 发行人人员基本情况.40 八、发行人主营业务情况.47 九、发行人资本性支出情况.60 十、发行人发展战略目

6、标.62 十一、发行人所处行业状况.64 十二、发行人其他经营重要事项.69 第六章发行人主要财务状况第六章发行人主要财务状况70 一、财务情况概览.70 二、合并财务报表范围的变化情况.71 三、基本财务数据.71 四、发行人财务状况分析.80 五、有息债务情况.100 六、关联方关系及其交易.102 七、公司或有事项.106 八、受限资产情况.107 九、金融衍生品、大宗商品期货、结构性理财产品情况 107 十、公司近期直接债务融资计划.108 中芯国际集成电路制造有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 5 十一、公司重大资产重组情况.108 十二、其他财务重要事项.108

7、第七章发行人资信状况第七章发行人资信状况109 一、信用评级情况.109 二、银行授信情况.111 三、公司债务违约记录.112 四、公司已发行债务融资工具偿还情况.112 五、其他资信重要事项.113 第八章本期超短期融资券担保情况第八章本期超短期融资券担保情况114 第九章税项第九章税项115 一、大陆地区税项.115 （一）增值税.115 （二）所得税.115 （三）印花税.115 二、开曼群岛税项.115 第十章信息披露安排第十章信息披露安排116 一、发行前的信息披露.116 二、存续期内重大事项的信息披露.116 三、存续期内定期信息披露.117 四、本金兑付和付息事项.117 第

8、十一章违约责任与投资者保护第十一章违约责任与投资者保护118 一、违约事件.118 二、违约责任.118 三、投资者保护机制.118 四、不可抗力.122 五、弃权.123 六、交叉保护条款.123 七、争议解决.125 第十二章发行有关机构第十二章发行有关机构126 一、发行人.126 二、承销团.126 三、信用评级机构.129 四、会计师事务所.129 五、律师事务所.130 六、托管人.130 七、集中簿记建档系统技术支持机构.130 第十三章备查文件及查询地址第十三章备查文件及查询地址132 附录一主要财务指标计算公式附录一主要财务指标计算公式134 中芯国际集成电路制造有限公司 2

9、019 年度第一期超短期融资券募集说明书 6 第一章 释义第一章 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义一、常用词语释义 发行人/中芯国际/公司： 指中芯国际集成电路制造有限公司（Semiconductor Manufacturing International Corporation） 境外非金融企业： 指在中华人民共和国境外（含香港、澳门、台湾地区）合 法注册成立的，具有独立法人资格的非金融企业 境外非金融企业人民币债务 融资工具/超短期融资券： 指具有法人资格的境外非金融企业在银行间债券市场发 行的，约定在一定期限内还本付息的，以人民币计价的债

10、 务融资工具 本期超短期融资券： 发行规模为人民币5亿元的中芯国际集成电路制造有限公 司 2019 年度第一期超短期融资券 募集说明书： 指中芯国际集成电路制造有限公司 2019 年度第一期超短 期融资券募集说明书 本次发行：指本期超短期融资券的发行 人民银行：指中国人民银行 交易商协会：指中国银行间市场交易商协会 上海清算所：指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商/簿记管理人：指中国工商银行股份有限公司（以下简称：工商银行） 联席主承销商： 指上海浦东发展银行股份有限公司 （以下简称： 浦发银行） 承销商： 指与主承销商、联席主承销商签署承销团协议，接受承销 团协议与本次发行有关文件约束，

11、 参与本期超短期融资券 簿记建档的机构 承销协议： 指发行人与主承销商、 联席主承销商为本次发行签署的超 短期融资券承销协议 承销团： 指主承销商、联席主承销商为本次发行组织的，由主承销 商、联席主承销商和承销商组成的承销团 承销团协议： 指主承销商、联席主承销商与承销商为本次发行签署的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 余额包销： 指主承销商、联席主承销商按照承销协议之规定，在承销 期结束时， 将售后剩余的本期超短期融资券全部自行购入 的承销方式 中芯国际集成电路制造有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 7 集中簿记建档： 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区

12、间后，承销团 成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成 员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿， 按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进 行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形 式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上 化处理 簿记管理人： 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作 的机构， 本期超短期融资券发行期间由主承销商中国工商 银行股份有限公司担任 NRA 账户： 指境外机构在中国境内银行业金融机构开立的银行结算 账户 银行间市场：指全国银行间债券市场 法定节假日或休息日： 指中华人民共和国的法定节假日或休息日 （不包括香港

13、特 别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息 日） 工作日： 指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省）的商业银行的对公营业日 元：指人民币元 美元兑人民币汇率中间价： 根据中国人民银行受权中国外汇交易中心公布， 银行间外 汇市场人民币汇率中间价为： 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，1 美 元对人民币分别为6.4936元、 6.9370元、 6.5342元和6.8792 元 大唐电信集团：指大唐电信科技产业集团（电信科学技术研究院） 大唐控股：指大唐电信科技产业控股有限公司 大唐香港：指大唐控股（香港）投资有限公司

14、中投公司：指中国投资有限责任公司 鑫芯香港：指鑫芯（香港）投资有限公司 紫光集团指紫光集团有限公司 上海实业：指上海实业（集团）有限公司 台积电：指台湾积体电路制造股份有限公司 中芯控股：指中芯国际控股有限公司 中芯上海：指中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 中芯天津：指中芯国际集成电路制造（天津）有限公司 中芯北京：指中芯国际集成电路制造（北京）有限公司 中芯国际集成电路制造有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 8 中芯深圳：指中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司 中芯北方：指中芯北方集成电路制造（北京）有限公司 中芯南方：指中芯南方集成电路制造有限公司 中芯宁波：指中芯集

15、成电路（宁波）有限公司 中芯长电江阴：指中芯长电半导体（江阴）有限公司 大基金：指国家集成电路产业发展基金 芯电上海：指芯电半导体（上海）有限公司 长电科技：指江苏长电科技股份有限公司 LFoundry：指 LFoundry S.R.L 北金所：指北京金融资产交易所有限公司 二、专有名词释义二、专有名词释义 摩尔定律： 指集成电路上可容纳的晶体管数目，约每隔 18 个月便会 增加一倍，性能也将提升一倍，这一定律揭示了信息技术 进步的速度，是由英特尔创始人之一戈登摩尔提出。近 年来， 世界半导体技术以及集成电路产业正沿着摩尔定律 （技术升级）和超摩尔定律（创新发展模式）两种方式快 速发展。按照摩

16、尔定律，半导体技术以硅基 CMOS 技术 为基础，继续沿着特征尺寸越来越小的方向前进。按照超 摩尔定律，半导体技术以产品多功能化为方向，沿着多重 技术创新的方式发展。 硅周期： 指全球集成电路产业一直保持周期性的上升与下降， 人们 称这种周期性的变化为“硅周期”。 IDM 公司： 指集成器件设备制造商（Integrated DeviceManufacturer）， 指自行设计，并由自己的生产线加工、封装，测试后的成 品芯片自行销售的集成电路厂商。 晶圆代工（Foundry）： 指晶圆代工就是向专业的集成电路设计公司或电子厂商 提供专门的制造服务。 这种经营模式使得集成电路设计公 司不需要自己承担造价昂贵的厂房，就能生产。Foundry 是指那些专为别家公司生产芯片的工厂， 这样就可以集中 精力来设计和开发芯片。随着半导体技术的发展，晶圆代 工所需投资也越来越大， 现在最普遍采用的8英寸生产线， 投资建成一条就需要 10 亿美元。尽管如此，很多晶圆代 工厂还是投进去很多资金、采购了很多设备。这足以说明 晶圆代工将在不久的未来取得很大发展， 占全球半导体产 业的比重也将与日俱增。