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1、2 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商 协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资工 具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募 集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时 性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体高管人员承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连 带法律责任。 本公司2015-2017年度的会计报表经中天运会计师事务所（特
2、殊普通合伙）审 计并出具了带强调事项的无保留意见的审计报告。请投资者注意阅读该审计报告 全文及相关财务报表附注。 本期债务融资工具含投资者保护条款，投资者保护条款包括交叉保护条款和 事先约束条款，请投资人仔细阅读相关内容。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期债务融资工具， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资 者监督。 本期超短期融资券采用发行金额动态调整机制发行，具体条款请参见“第三 章 发
3、行条款及发行安排”。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，本公司无其他影响偿债能力的重 大事项。 3 目目 录录 重要提示.2 第一章 释义.7 第二章 风险提示及说明.10 一、与本期超短期融资券相关的风险.10 二、与本公司有关的风险.11 第三章 发行条款.24 一、主要发行条款.24 二、发行安排.25 第四章 募集资金用途及偿债计划.28 一、募集资金用途.28 二、承诺.29 三、偿债保障措施.29 第五章 发行人基本情况.31 一、发行人基本情况.31 二、公司历史沿革及资产重组情况.32 三、公司控股股东及实际控制人.38 四、公司与控股股东的独立性.38 五、公司控股子公司
4、及参股公司情况.39 六、公司组织架构和治理结构.53 七、公司董事会、监事会、经理层人员及员工基本情况.63 八、公司主营业务经营状况.68 4 九、公司主要在建、拟建工程和未来三年投资计划.100 十、公司未来发展规划.104 十一、行业现状及发展前景.106 第六章 公司财务状况.111 一、发行人近年财务基本情况.111 二、会计政策、会计估计变更、前期会计差错更正及其他事项调整情况.115 三、公司近三年及一期主要财务数据.123 四、公司主要财务指标.133 五、公司财务分析.134 六、有息债务及其偿付情况.182 七、公司关联方及关联交易情况.191 八、公司或有事项情况.19
5、6 九、受限资产情况.204 十、衍生产品和重大投资理财产品情况.208 十一、海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况.208 十二、直接债务融资计划.211 第七章 发行人资信状况.212 一、发行人信用评级情况.212 二、发行人授信情况.214 三、发行人债务违约记录.215 四、发行人已发行债务融资工具偿还情况.216 五、其他资信重要事项.219 5 第八章 发行人 2018 年前三季度经营与财务情况.220 一、发行人 2018 年前三季度重大经营事项.220 二、发行人 2018 年前三季度财务情况.221 三、发行人 2018 年三季度资信情况.227 四、发行人
6、 2018 年前三季度有息债务情况.228 五、发行人 2018 年前三季度对外担保情况.235 六、发行人 2018 年前三季度受限资产情况.235 七、其他重要事项.238 第九章 债务融资工具信用增进.244 第十章 税项.245 第十一章 信息披露安排.246 一、信息披露机制.246 二、信息披露安排.246 第十二章 公司违约责任和投资者保护机制.249 一、违约事件.249 二、违约责任.249 三、投资者保护机制.249 四、不可抗力.257 五、弃权.258 第十三章 发行有关机构.259 第十四章 备查文件.262 一、备查文件.262 6 二、查询地址.262 三、网站.
7、263 附件一主要财务指标计算公式.264 附件二.265 中国林业集团有限公司关于审计报告强调事项的说明.265 附件三.268 关于中国林业集团有限公司 2015-2017 年度审计报告强调事项的说明.268 7 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一、一、常用名词释义常用名词释义 发行人发行人/公司公司/本公司本公司/ 中林集团中林集团 指中国林业集团有限公司 注册总额度注册总额度指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高 待偿还余额为 10 亿元人民币的超短期融资券 本期超短期融资券本期超短期融资券指 基础发行规模为人民币 5 亿元
8、， 发行金额上限为人 民币10亿元的中国林业集团有限公司2019年度第 一期超短期融资券 本次发行本次发行指本期超短期融资券的发行 募集说明书募集说明书指 公司为本次发行而制作的中国林业集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 簿记建档簿记建档指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记 录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 （价格） 及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发 行利率（价格）并进行配售的行为。 集中簿记建档集中簿记建档指 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集 中簿记建档系统实现簿记建档过程全流
9、程线上化处 理。 簿记管理人簿记管理人指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档 操作的机构，本期债务融资工具发行期间由杭州银 行股份有限公司担任。 承销协议承销协议指 发行人与主承销商为本次发行签订的银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销协议文本 承销团协议承销团协议指 承销团成员为本次发行共同签订的银行间债券市 场非金融企业债务融资工具承销团协议文本 主承销商主承销商指中国邮政储蓄银行股份有限公司 承销商承销商指 与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本 次发行有关文件约束，参与本期超短期融资券簿记 8 建档的一家、多家或所有机构（根据上下文确定） 承销团承销团指 主承销商为本
10、次发行组织的，由主承销商和承销商 组成的承销团 余额包销余额包销指 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后， 将未售出的超短期融资券全部自行购入 持有人会议持有人会议指 在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召 开的会议 人民银行人民银行指中国人民银行 交易商协会交易商协会指中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场指全国银行间债券市场 上海清算所上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所指北京金融资产交易所有限公司 工作日工作日指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 元元指人民币元（有特殊说明情况的除外） 近三年又一期近三年又一期指2015 年、201
11、6 年、2017 年及 2018 年 1-3 月 二、专用技术词语释义二、专用技术词语释义 辐射松 主产于新西兰。结构均匀、收缩效率平均、稳定性强且 不存在腐朽、心腐和虫咬等问题：木材握钉力好，渗透 性较强，且极易防腐、干燥、固化和上色等处理。且和 其他国家进口木材相比，具有很强的价格优势。目前， 在国内主要用于土建工程， 装修装饰，人造板，铁路枕木，工艺品加工等领域 绝干吨 用于计量木片的单位，是木材经人工干燥，使含水率为 零时的单位 迹地更新 在已采伐（或火烧后）的林地上，通过人工造林或其他 方式，培养新的森林资源。 三、机构名称三、机构名称 林产品公司指中国林产品有限公司 9 如皋港务指
12、如皋港务集团有限公司 江苏金海岸指江苏金海岸投资建设发展有限公司 香港金海岸指香港金海岸投资建设发展有限公司 上海中鸿指上海中鸿燃料有限公司 临港物流指日照临港国际物流有限公司 福人集团指福建福人集团有限责任公司 上海赫泽指上海赫泽石油化工有限公司 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 10 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 投资人购买本期超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披 露文件，进行独立的投资判断。本期超短期融资券依法发行后，因发行人经营与 收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者
13、未能及 时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者 在评价和认购本期超短期融资券时，应特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、与本期超短期融资券相关的风险一、与本期超短期融资券相关的风险 （一）（一）利率风险利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观政治、经济环境的变化，国 家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资 者投资本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）（二）流动性风险流动性风险 本期超短期融资券将在银行间债券市场流通，但由于本期超短期融资券期限 及条款设置方面的特殊性，公司无法保证本期超短期融资券在债券市场交
14、易流通 的活跃性，投资者可能因为无法及时找到交易对手方将超短期融资券变现，从而 面临一定的流动性风险。 （三）（三）偿付风险偿付风险 在本期超短期融资券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素 对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源 获得足够的资金，将可能影响本期超短期融资券足额还本付息。 （四）（四）信用评级变化风险信用评级变化风险 在本期超短期融资券存续期内，资信评级机构每年将对发行人的主体信用和 本期超短期融资券进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况优良，偿债能力较 强，但在本期超短期融资券存续期间内，若出现任何影响发行人信用级别或债券 信用级别的
15、事项，评级机构会调低发行人信用级别或债券信用级别，将对投资者 利益产生一定的不利影响。 （五）（五）发行规模动态调整带来的利率风险发行规模动态调整带来的利率风险 本期超短期融资券在簿记建档过程中采用发行金额动态调整机制，发行人和 主承销商将根据申购情况，在商定的发行金额上下区间范围内确定最终实际发行 金额。因此，若发行人选择缩量发行，将导致票面利率低于市场预期水平；此外， 当市场利率较高时若发行人选择缩量发行，将可能导致潜在投资人流标。 11 二、与本公司有关的风险二、与本公司有关的风险 （一）（一）财务风险财务风险 1、有息负债规模上升的风险、有息负债规模上升的风险 近三年及一期末， 发行人
16、有息负债余额 分别为1,996,532.57万元、 2,793,625.53 万元、 4,050,937.92万元和5,151,787.00万元， 近年来发行人有息负债规模快速攀升， 偿债压力加大，而有息负债中又以短期有息负债为主，发行人短期偿债压力较大。 发行人有息债务金额总体呈上升趋势，由于近几年发行人经营处于快速发展 时期，资金需求增加，导致有息债务规模和利息支出增长较快。未来随着业务的 不断发展，发行人的债务融资规模可能持续扩大，负债水平将进一步提升，尽管 考虑到发行人经营情况较为稳定，但仍面临债务付息压力增加的风险。 2、应收款项回款的风险、应收款项回款的风险 近三年及一期末，发行人应收账款金额分别为625,164.13万元、849,963.55万 元、1,041,243.89万元和1,386,022.06万元，分别占当年总资产的16.84%、16.84%、 13.00%和15.41%；其他应收款分别为91,086.96万元、144,760.61万元、323,068.12 万元和562,397.50万元，占总资产的比例分别为2.45%、2.87%、4.03%和6
