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1、 镇江新区城市建设投资有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 3 应当认真阅读本募集说明书有关投资人保护等有关内容。应当认真阅读本募集说明书有关投资人保护等有关内容。 镇江新区城市建设投资有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 4 目录目录 第一章第一章 释义释义 7 一、常用名词释义 7 二、专业名词释义 8 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 9 一、投资风险 9 二、与发行人相关的风险 9 第三章第三章 发行条款发行条款 . 20 一、主要发行条款 20 二、发行安排 21 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 . 23 一、募集资金的使用 23 二、募集资
2、金的管理 24 三、发行人承诺 24 四、偿债计划与偿债保障措施 25 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 27 一、发行人概况 27 二、发行人历史沿革 27 三、发行人股权结构及实际控制人 31 四、发行人独立性情况 32 五、发行人重要权益投资情况 32 六、发行人公司治理 36 七、企业人员基本情况 43 八、发行人的经营范围及主营业务情况 46 九、发行人主要在建及拟建工程 58 十、发行人发展战略 59 十一、行业状况 60 十二、发行人行业地位和竞争优势 65 十三、关于地方政府融资平台公司相关政策适用于发行人的情况 68 十四、其他经营重要事项 74 第六章第六章
3、发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 76 一、发行人近三年财务报告编制及审计情况 76 二、财务报表合并范围 76 三、发行人最近三年及一期会计报表 79 四、发行人财务分析 86 镇江新区城市建设投资有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 5 五、发行人有息债务情况 140 六、发行人关联交易情况 143 七、或有事项 151 八、受限资产情况 154 九、衍生产品情况 160 十、重大投资理财产品 160 十一、海外投资 161 十二、发行人直接债务融资计划 161 第七章第七章 发行人资信情况发行人资信情况 . 167 一、发行人历史评级情况 167 二、公司及本期中期票
4、据的信用评级 167 三、发行人其他资信情况 169 第八章第八章 本期中期票据担保情况本期中期票据担保情况 . 172 一、担保人概况 172 二、担保人历史沿革 173 三、担保人出资人情况 175 四、担保人的独立性 175 五、担保人主要下属企业 176 六、担保人治理情况 184 七、担保人董事、监事及高级管理人员情况 192 八、担保人经营情况 195 九、担保人未来发展战略 207 十、担保人在建及拟建项目投资计划 207 十一、担保人所在行业分析 209 十二、担保人在行业中的地位和竞争优势 210 十三、担保人财务情况 216 十四、担保人财务状况分析 231 十五、担保人有
5、息债务情况 269 十六、担保人关联方关系及其交易 282 十七、担保人或有承诺事项 290 十八、担保人资信情况 304 十九、担保人为本期中期票据提供担保合规性情况 312 二十、本期中期票据担保函的主要内容 312 二十一、本期中期票据担保人信息披露安排 314 第十章第十章 税项税项 . 316 一、增值税 316 二、所得税 316 镇江新区城市建设投资有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 6 三、印花税 316 第十一章第十一章 信息披露安排信息披露安排 . 317 一、发行前的信息披露 317 二、存续期内定期信息披露 317 三、存续期内重大事项的信息披露 318
6、四、本金兑付和付息事项 319 第十二章第十二章 投资者保护机制投资者保护机制 . 320 一、违约事件 320 二、违约责任 320 三、投资者保护机制 321 四、不可抗力 330 五、弃权 330 六、发行人关于注册发行债务融资工具的承诺 331 第十三章第十三章 发行有关机构发行有关机构 . 332 一、发行人 332 二、主承销商及承销团成员 332 三、托管人 338 四、集中簿记建档系统技术支持机构 338 五、审计机构 338 六、信用评级机构 338 七、发行人法律顾问 339 八、信用增进机构：江苏瀚瑞投资控股有限公司 339 第十四章第十四章 备查文件备查文件 . 340
7、 一、备查文件 340 二、查询地址 340 第十五章第十五章 附录附录 . 342 附录附录 1：有关财务指标的计算公式：有关财务指标的计算公式 342 镇江新区城市建设投资有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 7 第一章 第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一、常用名词释义一、常用名词释义 发行人发行人/公司公司/本公司本公司/镇江 新区城投 镇江 新区城投 指 镇江新区城市建设投资有限公司 瀚瑞控股瀚瑞控股/担保人担保人 指 江苏瀚瑞投资控股有限公司 注册总额度注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高 待偿还余额为
8、 12 亿元人民币的中期票据 本期中期票据本期中期票据 指 发行额度为人民币 11.50 亿元、期限为 5 年的镇 江新区城市建设投资有限公司 2018 年度第一期 中期票据 本次发行本次发行 指 本期中期票据的发行 募集说明书募集说明书 指 公司为本次发行而制作的镇江新区城市建设投 资有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明 书 簿记建档簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人 记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 （价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式 确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。 集中簿记建档是
9、簿记建档的一种实现形式，通过 集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上 化处理 簿记管理人簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档 操作的机构，本期中期票据发行期间由中国民生 银行股份有限公司担任 承销协议承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本 承销团协议承销团协议 指 承销团成员为本次发行共同签订的银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本 主承销商主承销商 指 中国民生银行股份有限公司 镇江新区城市建设投资有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 8 承销商承销商 指 与主承销商签署承销团协议，
10、接受承销团协议与 本次发行有关文件约束，参与本期中期票据簿记 建档的一家机构、多家或所有机构 承销团承销团 指 主承销商为本次发行组织的， 由主承销商和承销商 组成的承销团 余额包销余额包销 指 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后， 将未售出的中期票据全部自行购入 持有人会议持有人会议 指 在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而 召开的会议 人民银行人民银行 指 中国人民银行 北金所北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场 指 全国银行间债券市场 上海清算所上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 工作日工
11、作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日） 元元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外） 近三年又一期近三年又一期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月 二、专业名词释义二、专业名词释义 镇江市国资委镇江市国资委 指 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会 中诚信国际中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 新世纪评级新世纪评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 瑞城房产瑞城房产 指 镇江瑞城房地产开发有限公司 瑞盛建设瑞盛建设 指 镇江瑞盛建设有限公司 瑞祥商业瑞祥商业 指 镇江瑞祥商业管理有限公司 第一外国语第一外国语 指 镇江
12、第一外国语学校 新区软件新区软件 指 镇江新驱软件产业有限公司 新域环境新域环境 指 镇江新域环境工程有限公司 大港股份大港股份 指 江苏大港股份有限公司 镇江新区交投镇江新区交投 指 镇江新区交通建设投资有限公司 镇江新区城市建设投资有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 9 第二章 第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据由江苏瀚瑞投资控股有限公司（下称“瀚瑞控股”）提供担保， 其本金和利息按期足额支付取决于发行人的信用及偿债能力。 投资者购买本期中 期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判 断。本期中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的
13、变化引致的投资风险，由 投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销 团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时， 应特别认真的考虑下列各种风险因素： 一、投资风险一、投资风险 （一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率水平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资本期 中期票据的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行交易流通， 在转让时存在一定的交 易流动性风险，公司无法保证本期中期票据会在银行间债券市场上有活跃的交 易。 （三）偿付风
14、险 在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发 行人的经营活动产生重大负面影响， 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得 足够的资金，将可能影响本期中期票据按期、按时足额支付本息。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、收益率较低的风险 2015-2017 年度及 2018 年 1-9 月， 发行人总资产收益率分别为 1.19%、 0.81%、 0.61%和 0.25%，净资产收益率分别为 2.67%、1.82%、1.19%和 0.43%。发行人 镇江新区城市建设投资有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 10 整体业务回报率较低，
15、对本期中期票据的偿债带来了一定的风险。 2、经营性现金流持续为负对债务保障能力较弱的风险 发行人近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为-223,451.78 万元、 -134,911.12 万元、30,572.16 万元和 546,248.41 万元，近一年及一期，发行人经 营活动产生的现金流量净额由负转正，且规模呈扩张趋势，主要系发行人销售商 品、提供劳务收到的现金增加所致。若发行人经营性现金流转为负值，可能导致 发行人面临一定的偿债风险。 3、有息债务较高的风险 发行人是镇江新区政府批准的，承担城市基础设施投资建设运营的国有公 司，在镇江新区城市基础设施建设中起主导作用，前期资金投入
16、量较大，建设周 期较长，大部分资金需要先行垫付，发行人对外融资形成大量有息债务，存在有 息债务较高的风险。 4、发债偿债压力较大的风险 截至 2018 年 9 月末，发行人已发行尚未兑付的企业债券余额为 31.69 亿元 （含一年内到期的应付债券。不含短融），偿债压力较大。 5、未来资本支出大幅增加的风险 发行人承担城市基础设施建设及保障房建设任务，前期资金投入量较大，建 设周期较长。2015-2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现金流净 额分别达到-58.26 亿元、-39.44 亿元、-101.15 亿元和 16.56 亿元，虽然发行人 9 月末投资现金流净额为正的 16.56 亿元，但发行人连续进行大额投资，资金回笼 周期相对较长，在未来可能会给发行人带来一定资金压力，存在资本性支出增加 风险，将对发行人的盈利能力和偿债水平造成一定影响。 6、未来项目收益不确定的风险 发行人保障房项目前期资金投入量较大，资金回笼周期相对较长，在项目的 实施过程中，市场环境、国家产业政策等因素有可能发生较大的变化，使项目的 实施进度、收
