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1、江 苏 恒 强 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 江苏恒强律师事务所 关于镇江交通产业集团有限公司 江苏恒强律师事务所 关于镇江交通产业集团有限公司 2019年度第一期中期票据 法律意见书 年度第一期中期票据 法律意见书 致：镇江交通产业集团有限公司致：镇江交通产业集团有限公司 江苏恒强律师事务所(以下简称“本所”)接受镇江交通产业集团有 限公司(以下简称“公司”或“发行人”)委托， 担任发行人在中国境内发行 2019年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据” ）的特聘专项法 律顾问，就本期中期票据发行事宜出具法律意见书(以下简称“本法律 意见书”)。 重要声明 重要声明 （一）本所律
2、师依据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公 司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下 简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“ 中期票据业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 非金融企 业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“ 注册发行规则 ” ） 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （ “以下简称中 介规则 ” ）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协 会（以下简称“交易商协会” ）规则指引以及律师行业公认的业务
3、标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 （二） 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存 在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履 江 苏 恒 强 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期中期票据注册发 行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三） 本所律师同意将法律意见书作为本期中期票据注册必备的 法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。 （四）发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出 具本法律意见书所必需的、 真实的、 完整的
4、原始书面材料、 副本材料、 复印材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均 真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致； 其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （五） 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事 实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单 位出具的证明文件和有关说明。 本所律师对以上无其他证据可供佐证 的证明文件和有关说明视为真实无误。 （六） 本所律师仅就与本期中期票据注册发行有关之法律事项发 表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等 非本所律
5、师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务 会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等 内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 （七）本法律意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用。 未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织 或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。 （八） 本所律师同意发行人部分或全部在本期中期票据发行文件 中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容， 但发 行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述声明与说明，本所律师依据管理办法 、 中期票据业 务指引 、 信息披露规则 、 注册
6、发行规则 、 中介规则等法律、 江 苏 恒 强 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和 验证，以发行人本期中期票据发行的特聘专项法律顾问身份，出具法 律意见如下： 正 文 正 文 一、 关于本期中期票据的发行主体一、 关于本期中期票据的发行主体 （一）发行人具有法人资格。（一）发行人具有法人资格。 发行人现持有镇江市市场监督管理局于2019年4月24日核发的 营业执照 ，统一社会信用代码为91321100141392052J。 发行人是依法设立的有限责任公司， 镇江市国
7、有资产监督管理委 员会（以下简称“镇江市国资委” ）出资55,000万元，持股比例55%，镇 江市国资委全资控股的镇江国有投资控股集团有限公司（以下简称 “镇江国控”）出资45,000万元，持股比例45%。镇江市国资委代表镇 江市人民政府对发行人履行出资人职责， 直接和间接合计持有发行人 100%的股权，镇江市国资委为发行人的控股股东和实际控制人。 （二）发行人为非金融企业。（二）发行人为非金融企业。 根据发行人的经营范围、 镇江交通产业集团有限公司2019年度 第一期中期票据募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ）及中兴华审 字（2019）021012号审计报告，并经本所律师核查，发行人
8、的主营业 务为交通综合开发业务、土地整理、房屋销售、物资销售，未从事相 关的金融业务，为非金融企业。 （三） 发行人为交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理。（三） 发行人为交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理。 经本所律师核查，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会的 自律管理。 （四）发行人历史沿革合法合规。（四）发行人历史沿革合法合规。 江 苏 恒 强 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 镇江交通产业集团有限公司前身为“镇江市交通建设供应公司” ， 成立于1992年11月5日，原隶属于镇江市交通工程建设管理处，取得 注册号为14139206-2的企业法人营业执照，原注册资本及实
9、收资本均 为50万元。 1996年10月7日，根据关于同意成立镇江市交通投资建设发展 公司的批复 （镇计综1996第157号文） ，发行人更名为“镇江市交通 投资建设发展公司” ，隶属于镇江市交通局。1996年12月10日，镇江会 计师事务所出具“镇会字（96）第553号” 资产评估报告 ，对镇江市 交通工程建设管理处向拟投资组建的镇江市交通投资建设发展公司 投出资产进行评估，确认申报评估资产的评估价值为778.35万元，货 币资金为140.00万元。此次增资后，发行人注册资本及实收资本增至 918万元。 根据关于增加镇江市交通投资建设发展公司注册资本的通知 （镇交200157号） ，镇江市交
10、通局确定将合计1,876.00万元的资产 划拨给镇江市交通投资建设发展公司，用于增加注册资本。此次增资 业经镇江恒正会计师事务所有限公司恒正会验(2001)字第118号验资 报告验证。此次增资完成后，公司注册资本及实收资本增至1,876万 元。 2002年7月18日，镇江市国资委全资控股的镇江市资产经营公司 （后更名为“镇江市国有资产投资经营公司” ） 出资19,130万元与镇江市 交通局共同组建紧密型联营企业并办理了变更登记， 发行人公司性质 从国有企业变更为全民联营企业。 此次增资业经镇江恒正会计师事务 所有限公司恒正会验（2002）字第340号验资报告验证，此次增资完 成后，发行人注册资
11、本和实收资本增至21,006.00万元。 2011年3月， 公司与昆仑信托有限责任公司 （以下简称“昆仑信托” ） 开展股权合作，由昆仑信托向公司增资30,000万元，并持有公司21 的股权。作为发行人出资方的镇江市交通局（已更名为“镇江市交通 运输局”，以下简称“镇江市交通局”） 、镇江市国有资产投资经营公司 江 苏 恒 强 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 与昆仑信托达成协议， 发行人作为三家投资人共同投资的紧密型联营 企业， 镇江市交通局和镇江市国有资产投资经营公司仍然具有发行人 的管理权，昆仑信托不参与公司管理。此次增资业经江苏恒正会计师 事务所有限公司苏恒正会验（2011）第Z
12、Z-024号验资报告验证。此次 增资完成后，公司注册资本及实收资本增至51,006万元。 2013年7月，昆仑信托再次向公司增资40,000万元，增资完成后， 昆仑信托持有公司49%的股权。根据镇江交通局、镇江市国有资产投 资经营公司和昆仑信托的协议约定， 镇江市交通局和镇江市国有资产 投资经营公司仍然具有发行人的管理权，昆仑信托不参与公司管理。 此次增资业经江苏公证天业会计师事务所有限公司镇江分所苏公 Z2013B002号验资报告验证。此次增资完成后，公司注册资本及实 收资本增至91,006万元。 2014年4月，昆仑信托的30,000万元信托融资到期后随即进行了 续作，昆仑信托将其持有的公
13、司21%的股权转让给镇江新区经济开发 总公司（现已更名为“江苏瀚瑞投资控股有限公司”，以下简称“瀚瑞 投资” ） ，然后由昆仑信托进行回购。续作完成后，昆仑信托对公司出 资额和持股比例均未发生变化。 2014年10月20日， 公司股东镇江市国有资产投资经营公司更名为 镇江国有投资控股集团有限公司。 2015年7月，根据中共镇江市委全面深化改革领导小组办公室 印发关于改革重组4家市属集团实施意见的通知（镇委改办发 2014 1号） 、镇江市国资委关于同意镇江市交通投资建设发展公司公司制 改制的批复 （镇国资改20152号）要求，公司进行了公司制改制， 由联营企业变更为有限责任公司，公司名称更名为
14、“镇江交通产业集 团有限公司”，同时，公司注册资本通过净资产转增方式，从91,006 万元增加至100,000万元。根据镇江市财政局印发的关于对镇江市 交通局无偿划拨公司股权的复函 （镇财债资20154号） ，原镇江 市交通运输局持有的公司4.55%的股权转为镇江市国资委持有。根据 江 苏 恒 强 律 师 事 务 所 法 律 意 见 书 镇江市国资委印发的 关于同意镇江市交通投资建设发展公司公司制 改制的批复 （镇国资改 2015 2号） ， 镇江市国资委持有公司28.05% 的股权，镇江国控持有公司22.95%的股权，昆仑信托的持股比例维持 49%不变。 2016年11月，昆仑信托的40,0
15、00万元信托融资到期，根据相关的 股权转让协议及股东会决议，昆仑信托将其持有的公司28%的股权转 让给镇江新区经济开发总公司（现已更名为“江苏瀚瑞投资控股有限 公司”） ，转让完成后，镇江市国资委持有公司28.05%的股权，镇江国 控持有公司22.95%的股权，昆仑信托持有公司21%的股权，瀚瑞投资 持有公司28%的股权。 2016年11月，根据镇江市国资委印发的关于同意江苏瀚瑞投资 控股有限公司协议转让交通集团公司股权的批复 （镇国资产2016 31号） 、股权转让协议及股东会决议，瀚瑞投资将其持有公司28%的 股权转让给镇江市国资委，转让完成后，镇江市国资委持有公司 56.05%的股权， 镇江国控持有公司22.95%的股权， 昆仑信托持有公司 21%的股权。 2017年11月，昆仑信托的30,000万元信托融资到期，根据相关的 股权转让协议及股东会决议，昆仑信托将其持有的公司21%的股权转 让给瀚瑞投资，转让完成后，镇江市国资委持有公司56.05%的股权， 镇江国控持有公司22.95%的股权，瀚瑞投资持有公司21%的股权。 2017年11月，根据镇江市国资委关于同意江苏瀚瑞投资控股有 限公司协议转让交通集团公司股权的复函 （镇国资复 2017 39号） 、 股权转让协议及股东会决议，瀚瑞投资将其持有公司21%的股权转让 给镇江市国资委， 转让完成后， 镇江市国资委持有公司
