《浙江国权明达律师事务所红狮控股集团有限公司发行2019第二期超短期融资券之法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《浙江国权明达律师事务所红狮控股集团有限公司发行2019第二期超短期融资券之法律意见书（38页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、2 浙江国权明达律师事务所浙江国权明达律师事务所 关于红狮控股集团有限公司关于红狮控股集团有限公司 发行发行 20192019 年度第二年度第二期期超超短期融资券的短期融资券的 法律意见书法律意见书 致：红狮控股集团有限公司致：红狮控股集团有限公司 浙江国权明达律师事务所（以下简称“本所” ）受红狮控股集团 有限公司（以下简称“公司”或“发行人” ）的委托，担任公司公开 发行“红狮控股集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券” （以下 简称“本次发行” ）的特聘专项法律顾问。本所根据中华人民共和 国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法
2、（中国人民银行令2008第 1 号） （以下简称 “ 管理办法 ” ） 、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、银行间债券市场非金融企业超短期融资 券业务规程（试行）（以下简称“ 业务规程 ” ）、银行间债券市 场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规 则 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以 下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具募集说明书指引（以下简称 “ 募集说明书指引 ” ） 等有关法律、 法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责
3、精神，出具本法律意见书。 重要声明重要声明 本所律师依据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的 事实和有关法律、法规及规范性文件发表法律意见。 本所律师已经得到发行人如下保证， 即发行人已经提供了本所律 师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的、完整的原 始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏之处，其中有关材料上的签字与盖章均是真实的，有关副本 材料和复印件均与正本材料和原件一致。 3 本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见， 并不对有 关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项 发表任何意见。 本所律师在法律意见书和律师
4、工作报告中对有关会计 报表、审计报告、信用评级报告、偿债计划和现金流分析报告中的任 何数据或结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和 准确性作出任何明示或默示的保证。 本所律师已严格履行了法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本期超短期融资 券发行事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，愿意作 为公开披露文件， 并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律 责任。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用， 不得用作任何其 他目
5、的。 一、发行人主体一、发行人主体 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 注册名称：红狮控股集团有限公司 法定代表人：章小华 注册资本：人民币 718,285,875 元 成立日期：2004 年 3 月 25 日 注册号：91330781760169343Y 注册地址：兰溪市东郊上郭 经营范围：对企业投资、参股；建筑材料的购销；企业管理咨询服 4 务、 财务管理咨询服务 （以上项目证券、 期货、 金融业务咨询除外） ； 建筑工业技术咨询服务；新材料技术研发（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 。 发行人具备独立法人资格，且为非金融企业。 截至本法律意见书出具日， 发行
6、人是中国银行间市场交易商协会 会员。发行人愿意接受交易商协会的自律管理。 （二）发行人历史沿革及股本变动情况（二）发行人历史沿革及股本变动情况 2004 年 3 月 25 日，由浙江红狮水泥股份有限公司与建德红狮水 泥有限公司共同发起组建红狮控股有限公司， 注册资金 10,000 万元。 公司的股东及股本结构如下： 表表 1 1：发行人注册资本情况表：发行人注册资本情况表 单位：万元、% 股东名称 货币资金 比例 浙江红狮水泥股份有限公司 5,100 51.00 建德红狮水泥有限公司 4,900 49.00 合计 10,000 100.00 2004年3月25日， 兰溪兴兰会计师事务所出具了兴
7、兰会验 （2004） 11 号验资报告，验资已收到发起股东以货币资金出资 10,000 万元， 并取得兰溪市工商行政管理局核发的注册号为 3307812003944企业 法人营业执照 。 变更情况 1 1、发行人第一次股权转让及第一次增资、发行人第一次股权转让及第一次增资 2004 年 4 月 7 日公司股东和注册资本发生变更，股东变更为章 小华等29位自然人， 注册资金变更为35,000万元； 根据股东会决议、 修改后公司章程及股权转让协议， 发行人增资前的原注册资本 1 亿元， 已由原出资者浙江红狮水泥股份有限公司及建德红狮水泥有限公司 5 变更转让给章小华等 29 位自然人（现新股东）
8、，其中：浙江红狮水泥 股份有限公司股权款 5100 万元， 以 1:1 的价格转让给章小华等 14 为 自然人；建德红狮水泥有限公司股权款 4900 万元，以 1:1 的价格转 让给范炜刚等 19 为自然人。 出资方式为货币资金。 2004 年 4 月 7 日， 公司的股东及股本结构如下： 表表 2 2：发行人注册资本变更前后对比表：发行人注册资本变更前后对比表 单位：万元、% 股东名称股东名称 变更前变更前 本次增加本次增加 额额 比例比例 变更后变更后 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 浙江红狮水泥股份有限 公司 5,100.00 51.00 建德红狮水泥有限公司 4,900.00
9、49.00 章小华 2,800.00 11.20 3,920.00 11.20 章旭喜 1,200.00 4.80 1,680.00 4.80 章锦鸿 1,200.00 4.80 1,680.00 4.80 范炜刚 1,200.00 4.80 1,680.00 4.80 徐剑冰 1,200.00 4.80 1,680.00 4.80 童树仁 1,200.00 4.80 1,680.00 4.80 杨志明 1,200.00 4.80 1,680.00 4.80 章旭升 1,200.00 4.80 1,680.00 4.80 章洪妹 1,200.00 4.80 1,680.00 4.80 赵宝珍
10、1,200.00 4.80 1,680.00 4.80 郭其正 600.00 2.40 840.00 2.40 许有元 600.00 2.40 840.00 2.40 范俊峰 600.00 2.40 840.00 2.40 徐永忠 600.00 2.40 840.00 2.40 章幸华 600.00 2.40 840.00 2.40 章锦昌 600.00 2.40 840.00 2.40 章经忠 600.00 2.40 840.00 2.40 章其良 600.00 2.40 840.00 2.40 6 股东名称股东名称 变更前变更前 本次增加本次增加 额额 比例比例 变更后变更后 金额金额 比
11、例比例 金额金额 比例比例 徐建斌 600.00 2.40 840.00 2.40 邵庆明 600.00 2.40 840.00 2.40 范永强 600.00 2.40 840.00 2.40 章震沅 600.00 2.40 840.00 2.40 章广勤 600.00 2.40 840.00 2.40 黄跃先 600.00 2.40 840.00 2.40 章岳林 600.00 2.40 840.00 2.40 范承喜 600.00 2.40 840.00 2.40 施凤龙 600.00 2.40 840.00 2.40 章经绅 600.00 2.40 840.00 2.40 吴建雍 60
12、0.00 2.40 840.00 2.40 合 计 10,000.00 100.00 25,000.00 100.00 35,000.00 100.00 2004年4月7日， 兰溪兴兰会计师事务所出具了兴兰会验 （2004） 16 号验资报告，原注册资本人民币 1 亿元，增加注册资资本为人民 币 2.5 亿元，于 2004 年 4 月 7 日之前缴足，变更后注册资本为人民 币 3.5 亿元。并取得兰溪市工商行政管理局核发的注册号为 3307812003944企业法人营业执照 。 2、发行人第一次公司名称变更 2004 年 7 月 13 日，公司召开第四次股东会决议，同意将公司名 称变更为红狮控
13、股集团有限公司。 并取得兰溪市工商行政管理局核发 的注册号为 3307812003944企业法人营业执照 。 3 3、发行人、发行人第二次股权转让及第二次增资第二次股权转让及第二次增资 2007 年 7 月 30 日临时股东会决议和修改后章程规定，发行人再 次申请增加注册资本人民币 9628.5875 万元。2007 年 8 月 17 日，公 司股东和注册资本发生变更，公司股东由章小华等 29 位自然人变更 为 44 位自然人，注册资金由 35,000 万元变更为 44,628.5875 万元。 7 并取得兰溪市工商行政管理局核发的注册号为 330781000003435企 业法人营业执照 。
14、 2007 年 8 月 17 日， 公司的股东及股本结构如下： 表表 3 3：发行人注册资本变更前后对比表：发行人注册资本变更前后对比表 单位：万元、% 序号序号 股东股东 名称名称 变更前变更前 本次增加本次增加 额额 比例比例 变更后变更后 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 1 章小 华 3,920.00 11.20 - 3,920.0000 8.78 2 章旭 喜 1,680.00 4.80 - 1,680.0000 3.76 3 章锦 鸿 1,680.00 4.80 - 1,680.0000 3.76 4 范炜 刚 1,680.00 4.80 27.5660 0.2863 1,7
15、07.5660 3.83 5 徐剑 冰 1,680.00 4.80 - 1,680.0000 3.76 6 童树 仁 1,680.00 4.80 - 1,680.0000 3.76 7 杨志 明 1,680.00 4.80 - 1,680.0000 3.76 8 章旭 升 1,680.00 4.80 - 1,680.0000 3.76 9 章洪 妹 1,680.00 4.80 30.4500 0.3162 1,710.4500 3.83 10 赵宝 珍 1,680.00 4.80 - 1,680.0000 3.76 11 郭其 正 840.00 2.40 669.3400 6.9516 1,5
16、09.3400 3.38 12 许有840.00 2.40 537.2115 5.5793 1,377.2115 3.09 8 序号序号 股东股东 名称名称 变更前变更前 本次增加本次增加 额额 比例比例 变更后变更后 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 元 13 范俊 峰 840.00 2.40 482.3000 5.0090 1,322.3000 2.96 14 徐永 忠 840.00 2.40 459.5500 4.7728 1,299.5500 2.91 15 章幸 华 840.00 2.40 422.8000 4.3911 1,262.8000 2.83 16 章锦 昌 840.00 2.40 403.5500 4.1912 1,243.5500 2.79 17 章经 忠 840.00 2.40 383.2500 3.9803 1,223.2500 2.74 18 章其 良 840.00 2.40 - 840.000
