招商局港口集团股份有限公司2019第二期超短期融资券法律意见书

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1、2 1.发行人本次发行的主体资格； 2.本次发行的发行程序； 3.本次发行的发行文件及有关机构； 4.本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所要求的 出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言， 有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材 料或者原件一致，并保证所提供材料的真实性、准确性、完整性。对于出具本法 律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖于政府有关主管 部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述出具相应的意见。 本所依据本法律意见书出具日

2、以前已经发生或存在的事实和中国现行有效 的有关法规发表法律意见。 本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之 时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予 的书面或口头的有关批准和确认；并且，本所按照相关事项是否会对发行人本次 发行产生实质性法律障碍或重大不利影响的重大性标准就该等事项对本次发行 的影响进行判断并发表法律意见。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、 信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表评论。在本法律 意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的 报告引述， 并不意味着本所对

3、这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的 保证。 本所按照律师行业公认的业务标准和道德规范，已严格履行法定职责，遵循 勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 本所保证本法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人为申请本次发行之目的使用。 本所同意将本法律意 见书作为发行人申请本次发行的必备文件， 随同其他注册文件一同报送有关主管 3 部门； 本所同意本法律意见书作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承 担责任。 除此之外， 本法律意见书不得由任何其他人使用， 或用作任何其他目的

4、。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、一、 发行人本次发行的主体资格发行人本次发行的主体资格 根据发行人现持有的深圳市市场监督管理局于 2019 年 3 月 18 日核发的、 统 一社会信用代码为 91440300618832968J 的营业执照 ，发行人是一家在中国境 内依法有效存续的股份有限公司，是具有独立法人资格的非金融企业。 1. 经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员， 接受交易商协会自律管理。 2. 发行人设立及历次股本变更情况如下： (1) 发行人是根据深圳市人民政府深府办复1993357 号文批准，在重组深圳 赤湾港务公司等有关公司资产的基础上设立

5、。 深圳赤湾港务公司由中国南 山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）于 1982 年 9 月投 资兴建，并于 1990 年 7 月经国家工商行政管理局注册登记成为具有独立 法人资格的公司。 (2) 1993 年 2 月，发行人经中国人民银行深圳经济特区分行批准首次发行 每股面值 1 元的人民币普通股 31,047 万股， 其中发起人股 22,447 万股； 境内上市的人民币普通股（以下简称“A 股”）4,600 万股（其中 600 万 股内部职工股） ，境内上市外资股（以下简称“B 股”）4,000 万股。境内、 外社会公众股于1993年5月5日在深圳证券交易所 （以下简称“深交所

6、”） 上市交易。除高管人员所持股份外的内部职工股于 1994 年 8 月 1 日获 准上市流通。 (3) 1994 年 6 月，发行人以“每 10 股派送 1 股红股”的方式向全体股东送红 股，包括 A 股红股 460 万股和 B 股红股 400 万股。送红股后发行人总 股本增至 34,151.7 万股。 (4) 1995 年 6 月，发行人发起人南山集团将其持有的 2,244.7 万股法人股红 股转为 B 股。 (5) 1995 年 12 月，发行人向境外投资人增发 4,000 万股 B 股，发行人总股 4 本增至 38,151.7 万股。 (6) 2004 年 6 月，发行人按“每 10

7、股转增 3 股”的比例向全体股东以资本公 积金转增股本，转增方案实施后，发行人总股本增至 49,597.21 万股。 (7) 2005 年 7 月，发行人按“每 10 股转增 3 股”的比例向全体股东以资本公 积金转增股本，转增方案实施后，发行人总股本增至 64,476.37 万股。 (8) 2006 年 5 月，发行人实施股权分置改革方案，公司全体流通 A 股股东 持有每 10 股 A 股获得非流通股股东南山集团支付的 1 股股份、11.5 元 现金和 8 份认沽权利，相当于每 10 股获送 2.98 股。股权分置改革方案 实施后，发行人总股本不变。 (9) 2018 年 12 月，发行人以

8、发行 114,864.86 万股 A 股股份的方式向 China Merchants Investment Development Company Limited （以下简称“CMID”） 收购其持有的招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”） 131,354.16 股普通股股份，本次交易完成后，发行人总股本增加至 179,341.23 万股。 (10)截至本法律意见书出具日，发行人总股本为 179,341.23 万股。 经本所适当核查并根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发 行人上市以来的历次股本变动符合有关法规的规定，发行人依法有效存续， 并无需要终止的情形出现。 综上所

9、述，截至本法律意见书出具之日，发行人作为在中国境内具有法人资 格的非金融企业，具备管理办法等有关法规要求的申请发行超短期融资券的 主体资格，可以依据管理办法等有关法规申请本次发行。 二、二、 本次发行的发行程序本次发行的发行程序 1. 2017 年 3 月 24 日，发行人召开第八届董事会第七次会议，审议通过关于 公司拟申请注册人民币 16 亿元超短期融资券额度的议案 ，同意发行人申请 注册发行金额不超过人民币 16 亿元的超短期融资券额度， 并同意将此议案提 交发行人 2016 年度股东大会审议。 根据有关法规及发行人公司章程的相关规 定，该次董事会有关前述议案决议的内容和程序合法有效。 2

10、. 2017 年 6 月 5 日，发行人召开 2016 年度股东大会，审议通过关于公司拟 申请注册人民币 16 亿元超短期融资券额度的议案 。根据有关法规及发行人 5 公司章程的相关规定，该次股东大会有关前述议案决议的内容和程序合法有 效。 3. 2017 年 7 月 28 日，交易商协会向发行人颁发接受注册通知书 （中市协注 2017SCP235 号） ，决定接受发行人超短期融资券注册，金额为 13 亿元，注 册额度自通知书落款之日起 2 年内有效。 4. 根据发行人为本次发行编制的 招商局港口集团股份有限公司 2019 年度第二 期超短期融资券募集说明书 （以下简称“募集说明书”） ，本期

11、超短期融 资券的发行额为人民币 7 亿元，为在发行人上述董事会和股东大会批准额度 内的发行。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法履行内部决 议程序；发行人本期超短期融资券已在交易商协会注册。 三、三、 本次发行的发行文件及有关机构本次发行的发行文件及有关机构 1. 经本所适当核查， 募集说明书是根据有关法规的要求编制的，其内容符合 有关法规关于信息披露的规定。 2. 本次发行的信用评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中 诚信国际”） 。中诚信国际现持有北京市工商行政管理局于 2017 年 8 月 1 日核 发的、统一社会信用代码为 911100007109

12、2067XR 的营业执照 。根据中国 人民银行于 1997 年 12 月 16 日核发的银发1997547 号 关于中国诚信证券评 估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 及中国人民银行办 公厅于 2000 年 4 月 3 日核发的银办函2000162 号 关于中诚信国际信用评级 有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函 ，中诚信国 际取得企业债券资信评级资格， 可以在全国范围内从事企业债券信用评级业务。 经本所适当核查，中诚信国际是交易商协会会员。根据发行人的书面确认及 本所适当核查，中诚信国际与发行人不存在关联关系。 3. 本所为发行人本次发行的专项法律顾问。

13、本所现持有北京市司法局颁发的现行 有效的 律师事务所执业许可证（统一社会信用代码： 31110000E00017525U） ， 本所经办律师持有现行有效的律师执业证 。本所已在交易商协会备案，本 所及经办律师与发行人不存在关联关系。 6 4. 与本次发行相关的发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度财务报表的审计 机构为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“德勤”） 。德勤现 持有上海市工商行政管理局于 2019 年 3 月 7 日核发的、统一社会信用代码为 9131000005587870XB 的营业执照 。根据中华人民共和国财政部、中国证 券监督管理委员会于20

14、18 年12月13日联合核发的、 证书序号为000400的 会 计师事务所证券、期货相关业务许可证 ，德勤被批准执行证券、期货相关业 务。签署发行人 2016 年度审计报告的注册会计师为德勤的李渭华会计师与苏 敏会计师，签署发行人 2017 年度、2018 年度审计报告的注册会计师均为德勤 的黄玥会计师与江其燊会计师， 前述经办注册会计师在签署发行人的年度审计 报告时，均持有经检验登记的执业证书。经本所适当核查，德勤是交易商协 会会员。 根据发行人的书面确认及本所适当核查， 发行人与德勤及经办注册会 计师均不存在关联关系。 5. 本次发行的主承销商为招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）

15、 。招商 银行现持有深圳市市场监督管理局于 2015 年 11 月 19 日核发的、统一社会信 用代码为 9144030010001686XA 的营业执照 。根据中国银行业监督管理委 员会于 2007 年 5 月 15 日核发的、机构编码为 B0011H144030001 的金融许 可证及中国人民银行于 2005 年 7 月 7 日核发的银发2005174 号中国人民 银行关于交通银行等 6 家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知 ，招商 银行具有从事短期融资券主承销业务的资格。经本所适当核查，招商银行是交 易商协会会员。招商局集团有限公司为国务院国有资产监督管理委员会（以下 简称“国务院国

16、资委”）全额出资成立的大型中央企业。招商局集团有限公司通 过其下属公司间接控制发行人；同时，招商局集团有限公司间接持有招商银行 的股份（截至 2019 年 3 月 31 日，持股比例为 29.97%） ，对招商银行具有重大 影响，招商银行与发行人存在关联关系。依据银行间债券市场非金融企业债 务融资工具中介服务规则 ，虽然招商银行与发行人存在关联关系，但根据招 商银行及发行人的说明， 招商银行参与本次发行的相关从业人员不存在足以影 响其独立性的情形， 故招商银行与发行人之间的关联关系不会对本次发行造成 实质性影响。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行的募集说明书 符合有关法规的要求，本次发行的有关机构具备相关资质。 7 四、四、 本次发行的重大法律事项及潜在法律风险本次发行的重大法律事项及潜在法律风险 1. 根据募集说明书 ，本期超短期融资券的期限为 270 天，在 270 天以内。 2. 根据募集说明书 ，本期超短期融资券的发行额为人民币 7 亿元，拟用于补