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1、 - 2 - 重要提示重要提示 发行人发行本期超短期融资发行人发行本期超短期融资券券已在已在中国银行间市场中国银行间市场交易商协会注交易商协会注 册，注册不代表交易商协会对本期册，注册不代表交易商协会对本期超短期融资券超短期融资券的投资价值作出任何评的投资价值作出任何评 价，也不代表对本期价，也不代表对本期超短期融资券超短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购的投资风险作出任何判断。投资者购 买本期买本期超短期融资券超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并件，对信息披露
2、的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并 据以独立判断据以独立判断本期超短期融资券的本期超短期融资券的投资价值，自行承担与其有关的任何投资价值，自行承担与其有关的任何 投资风险。投资风险。 发行人董事发行人董事会已批准本募集说明书，会已批准本募集说明书，董事会全体成员董事会全体成员承诺其中不存承诺其中不存 在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性、在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。及时性承担个别和连带法律责任。 发行发行人人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募负责人和主管
3、会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期超短期融资券超短期融资券的，均的，均 视同自愿接受本募视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。集说明书对各项权利义务的约定。 发行人发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。接受投资者监督。 本期债务融资工具含交叉保护条款，请投资人仔细阅读相关内容。本期债务融资工具含交叉保护条款，请投资人仔细阅
4、读相关内容。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的 重大事项。重大事项。 长城汽车股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 - 3 - 目录目录 重要提示 . - 2 - 第一章 释义 . - 6 - 第二章 风险提示及说明 - 9 - 一、与本期超短期融资券相关的投资风险. - 9 - 二、与本期超短期融资券发行人相关的风险 . - 10 - 第三章 发行条款及发行安排 - 22 - 一、本期超短期融资券发行条款 - 22 - 二、本期超短期融资券发行安排 - 23 - 第四章 募集资金运用 -
5、26 - 一、本次注册募集资金用途 - 26 - 二、本期发行募集资金用途 - 26 - 三、本期募集资金的管理 . - 27 - 四、本期超短期融资券的偿债保障措施及偿债计划 . - 27 - 五、发行人承诺 . - 28 - 第五章 发行人基本情况 - 29 - 一、发行人概况 . - 29 - 二、发行人历史沿革 . - 29 - 三、发行人股权结构和独立运行情况 - 36 - 四、发行人主要控股公司及参股公司 - 39 - 五、发行人治理情况、组织结构及内控制度 . - 48 - 六、发行人董事、监事、高级管理人员和员工情况 . - 60 - 七、发行人经营情况分析 . - 65 -
6、八、公司在建项目及未来三年投资计划 - 92 - 九、发行人未来发展规划 . - 94 - 十、发行人所处行业状况分析及竞争优势. - 96 - 第六章 企业主要财务状况 - 112 - 一、发行人近年财务报告编制、审计情况及合并范围变化情况 - 112 - 二、发行人近三年及最近一期报表 - 123 - 三、发行人财务分析 . - 123 - 长城汽车股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 - 4 - 四、发行人有息债务情况 . - 168 - 五、直接融资情况 . - 171 - 六、受限资产情况 . - 171 - 七、发行人关联方及关联交易情况 - 171 - 八、或
7、有事项 . - 177 - 九、发行人持有金融衍生工具情况 - 178 - 十、发行人持有理财产品情况 - 178 - 十一、发行人海外投资情况 - 179 - 十二、发行人直接债务融资计划 - 179 - 十三、发行人重大资产重组情况 - 179 - 第七章 发行人的资信状况 - 181 - 一、发行人信用评级情况 . - 181 - 二、发行人授信情况 . - 183 - 三、发行人债务违约记录查询 - 184 - 四、发行人发行债务融资工具及偿还情况. - 185 - 五、其他资信重要事项 . - 185 - 第八章 本期超短期融资券的信用增进情况 . - 186 - 第九章 税项 .
8、- 187 - 一、增值税. - 187 - 二、所得税. - 187 - 三、印花税. - 187 - 第十章 信息披露安排 - 189 - 一、发行前的信息披露 . - 189 - 二、存续期内定期信息披露 - 189 - 三、存续期内重大事项的信息披露 - 189 - 四、本息兑付前的信息披露 - 190 - 第十一章 投资者保护机制 - 191 - 一、违约事件 . - 191 - 二、违约责任 . - 191 - 三、投资者保护机制 . - 191 - 长城汽车股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 - 5 - 四、不可抗力 . - 196 - 五、弃权 - 197
9、 - 六、特有的投资者保护条款 - 197 - 一、发行人. - 201 - 二、主承销商 . - 201 - 三、信用评级机构 . - 201 - 四、审计机构 . - 201 - 五、发行人律师 . - 202 - 六、托管人. - 202 - 七、技术支持机构 . - 202 - 第十三章 备查文件和查询地址 . - 203 - 一、备查文件 . - 203 - 二、查询地址 . - 203 - 附录：基本财务指标的计算公式 . - 204 - 长城汽车股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 - 6 - 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列
10、词汇具有以下含义： 发行人/公司/长城公司 指 长城汽车股份有限公司 非金融企业债务融资工具（简 称“债务融资工具”） 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 超短期融资券 指 具有法人资格，信用评级较高的非金融企业在银行间 债券市场发行的，期限在 270 天以内的短期融资券 本次超短期融资券 指 指经中国银行间市场交易商协会注册，长城汽车股份 有限公司发行的待偿还余额不超过 40 亿元的超短期 融资券 本期超短期融资券 指 发行额度为 10 亿元、期限为 180 天的“长城汽车股份 有限公司 2019 年度第二期超短期融资券” 本次发行/本期
11、发行 指 本期超短期融资券的发行行为 募集说明书 指 发行人为本期超短期融资券的发行而根据有关法律 法规制作的长城汽车股份有限公司 2019 年度第二 期超短期融资券募集说明书 人民银行 指 中国人民银行 财政部 指 中华人民共和国财政部 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 主承销商 指 中信银行股份有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单， 由簿记管理人记录 承销团成员
12、/投资人认购债务融资工具利率 （价格） 及 数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利 率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记 建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构，本期超短期融资券发行期间由中信银行股 份有限公司担任 承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的银行间债券市 场非金融企业债务融资工具承销协议 长城汽车股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 - 7 - 承销团协议 指 承销团成员为本次发行签订的银行间债券市场非金 融企业债务融资工具承销团
13、协议 承销团 指 主承销商为本次发行,根据承销团协议组织的、 由主承 销商和承销团其他成员组成的承销团 余额包销 指 本期超短期融资券的主承销商按照承销协议的约定， 在规定的发行期结束时，将未售出的超短期融资券全 部自行购入的承销方式 实名制记账式超短期融资券 指 指采用银行间市场清算所股份有限公司的中央债务 簿记系统以记账方式登记和托管的超短期融资券 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法 指 中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法 最近三年 指 2015 年、2016 年及 2017 年 近三年及最近一期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2
14、018 年 1-9 月 工作日 指 指国内商业银行的对公营业日（不含法定节假日或休 息日） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日或休息日） 元/万元/亿元 指 如无特别说明，为人民币元/万元/亿元 SUV 指 运动型多用途乘用车 MPV 指 多功能乘用车 KD 件 指 指从国外进口全部散装件，然后在国内组装生产，主 要用于汽车行业。它是进口一部分散装件和一部分本 地上产的零部件在装配线上组装成总成或部件。目前 国内汽车厂家采用这种模式的主要原因是规避整车 进口的高额关税。 新能源汽车 指 采用非常规的
15、车用燃料作为动力来源（或使用常规的 车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动 力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先 进、具有新技术、新结构的汽车。如混合动力汽车， 双模汽车，电动汽车等 混合动力汽车 指 车上装有 2 个以上的动力源（包括有电动机驱动）的 汽车 乘用车 指 指在其设计和技术特征上主要用于载运乘客及其随 身行李和（或）临时物品、含驾驶员座位在内最多不 超过 9 个座位的汽车 4S 指 指一种整车销售、零配件、售后服务、信息反馈“四 长城汽车股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 - 8 - 位一体”的汽车营销方式 动力总成 指 指通过发动机提供动力
16、，经由变速箱向驱动轮提供足 够克服路面阻力的动力系统，包括发动机、变速箱、 驱动轴、差速器和主减速器 OA 指 赊销 长城工业公司 指 保定市长城汽车工业公司 沃尔特公司 指 保定市沃尔特管理咨询有限公司 创新长城 指 保定创新长城资产管理有限公司 蚂蚁物流 指 保定市蚂蚁物流网络有限公司 南大园乡财政所 指 河北省保定市南市区南大园乡人民政府财政所 南大园乡政府 指 河北省保定市南市区南大园乡人民政府 经营中心 指 河北省保定市南市区南大园乡集体资产经营中心 长城滨银 指 天津长城滨银汽车金融有限公司 天津哈弗分公司 指 长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司 徐水分公司 指 长城汽车股份有限公司徐水分公司 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 长城汽车股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 - 9 - 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期超短期融资券投资风险由投资人自行承担。投资人购买本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立
