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1、 上海秉文律师事务所 法律意见书 2 声 明 一、 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实， 并基于 对有关事实的了解和对我国现行法律、 法规以及中国人民银行和交易商协会的相 关规定之理解发表法律意见。 二、 本所律师同意将本法律意见书作为发行人发行本期中票所必备的法律文 件，随同其他材料一同报送备案，作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责 任。 三、 发行人向本所律师保证， 其已经提供了为出具本法律意见书所必须的真 实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的 文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 四、 对于至关重要而又无法得到
2、独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关 政府部门，发行人或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。 五、 本所律师仅就与发行人发行本期中票有关的法律问题发表意见， 不对有 关会计、审计、资信评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会 计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论 的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证， 本所对于该等文件的内容并不具 备核查和作出评价的适当资格。 六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所 律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 七、 本法律意见书仅供公司发行本期中票之目的使
3、用， 不得用作任何其他用 途。 本所同意将本法律意见书作为发行人本期中期票据发行必备的法定文件， 随 其他申报材料一并提交交易商协会。 愿意作为公开披露文件， 并承担相应的法律 责任。 八、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人发行本期中票的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证不存在虚假记载、 误 导性陈述及重大遗漏。 上海秉文律师事务所 法律意见书 3 释义 除非另有说明， 本法律意见书中相关词语 （左侧词语按照拼音先后顺序排列） 具有以下特定含义： 本期中票 指 余姚市城市建设投资发展有限公司 2018 年度第四期 中期票据 （本次中期票据注册金额为人民币 2
4、0 亿元， 本期发行金额为人民币 6 亿元，期限为 3+N 年（于 发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续， 并在 发行人依据发行条款的约定赎回时到期） 发行人/余姚城投/ 公司 指 余姚市城市建设投资发展有限公司 本所 指 上海秉文律师事务所，本期中票发行的法律顾问 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 公司法 指 中华人民共和国公司法 工商局 指 工商行政管理局 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 募集说明书 指 余姚市城市建设投资发展有限公司 2018 年度第四 期中期票据募集说明书 募集说明书指 引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指
5、引 评估公司/中诚信 国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司， 本期中票发行的 评级机构 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则 国家开发银行 指 国家开发银行，本期中票发行的主承销商 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司， 本期中票发行的联席主 承销商 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 发行规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 上海秉文律师事务所 法律意见书 4 注册文件表格 体系 指 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格 体系 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海秉文律师事务所 法律意见书 5 正文 一、一、 发
6、行主体资格发行主体资格 (一) 发行人具有法人资格 发行人现持有余姚市市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用 代码/注册号为 91330281728094679M，其基本情况如下： 中文名称 余姚市城市建设投资发展有限公司 法定代表人 胡益蓉 注册资本 180,000 万元人民币 公司类型 一人有限责任公司（内资法人独资） 成立日期 2001年04月17日 住所 浙江省余姚市南兰江西路 292 号 股东 宁波舜建集团有限公司注 1 注 1 发行人股东“余姚城投集团有限公司”已于 2018 年 2 月 9 日更名为“宁波舜建集 团有限公司” 本所律师认为，依据相关公司法规定，发行人具备企业法
7、人资格。 (二) 非金融企业 发行人现行有效的营业执照经营范围为：城市建设开发、项目投资，房地 产开发（资质三级），市政公用基础设施建设，建筑材料的批发、零售，旅游 景区管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据发行人登记的经营范围， 经本所律师适当核查， 发行人为非金融企业。 (三) 交易商协会会员 根据交易商协会发出的 中国银行间市场交易商协会会员资格通知书 （中 市协会2016816 号），截止至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会 员。 (四) 历史沿革 1. 公司设立 2001 年 3 月 7 日，余姚市人民政府关于同意组建余姚市城市建设投资发 上海秉
8、文律师事务所 法律意见书 6 展有限公司的批复（余政发【2001】59 号），“同意授权市国资局组建余姚市 城市建设投资发展有限公司，公司性质为国有独资，注册资本 3 亿元人民币，经 营城市建设开发、项目投资、市政公用基础设施建设、房地产开发。” 2001 年 4 月 16 日，余姚永信会计师事务所出具余永会验【2001】第 202 号 验资报告确认“根据我们的审验，截至 2001 年 4 月 16 日止，余姚市城市建 设投资发展有限公司已收到其股东投入的资本 304,414,956.49 元（其中：货币资 金 20,000,000.00 元，评估后净资产 284,414,956.49 元），
9、其中：实收资本（注 册资本）300,000,000.00 元，资本公积 4,414,956.49 元。”“余姚市国有资产管 理局合计投入注册资本 3 亿元。投入货币资金 0.2 亿元，于 2001 年 4 月 16 日结 入中国工商银行余姚支行验资户。投入净资产 2.8 亿元，根据余政发【2001】 59 号文件批复，经余永会评【2001】第 17、18、19 号资产评估，并根据余政发 （2001）65、66 号文件，以原余姚市自来水有限公司 2001 年 1 月 31 日评估后 净资产 208,831,426.04 元， 原余姚市房地产开发经营公司 2001 年 2 月 28 日评估 后的净
10、资产中的 22,950,000.00 元，原余姚市第二自来水有限公司 2001 年 2 月 28 日评估后的净资产 52,633,530.45 元，合计 284,414,956.49 元作为组建余姚市 城市建设投资发展有限公司的投入资本。” 2001 年 4 月 17 日，经宁波市工商行政管理局余姚分局核准，余姚市城市建 设投资发展有限公司正式登记设立。注册号：3302811002974；住所：余姚市余 姚镇学弄 100 号；法定代表人：陈元振；注册资本 30,000 万元（其中货币出资 2,000 万元， 评估后净资产出资 28,000 万元） ； 出资人： 余姚市国有资产管理局， 占注册资
11、本的 100%；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：城市 建设开发、项目投资、市政公用基础设施建设、房地产开发（资质待定）；经营 期限：自 2001 年 4 月 17 日至 2021 年 4 月 16 日。 2. 公司变更 （1） 第一次变更（董事长、监事及经营范围） 根据余姚市人民政府 2003 年 6 月 6 日 余姚市人民政府关于调整 10 个政府 性投资、融资、担保公司领导成员的通知（余政发【2003】61 号），余姚市 城市建设投资发展有限公司董事长、董事、监事调整如下：“董事长：胡青；董 事：宋建勋、王文益、周兴苗；总经理：周兴苗；监事会主席：郑连国；监事： 周坚、徐长根
12、、方小丽”。根据宁波市建设委员会 2002 年 7 月 24 日核发的中 华人民共和国房地产开发企业资质证书（甬综字 347 号），将经营范围由“城 市建设开发、 项目投资、市政公用基础设施建设、房地产开发（资质待定）” 上海秉文律师事务所 法律意见书 7 变更为“城市建设开发、项目投资、市政公用基础设施建设、房地产开发（资质 暂定三级，有效期限至 2003 年 10 月 31 日）”。2003 年 6 月 11 日，经宁波市 工商行政管理局余姚分局核准，公司完成相应工商变更登记。 （2） 第二次变更（董事长、监事及经营范围） 根据余姚市国有资产管理局于 2005 年 4 月 28 日出具的委
13、派书：“兹委 派宋建勋、 王文益、 周春苗三位同志担任余姚市城市建设投资发展有限公司董事。 兹委派郑连国、 徐长根、 方小丽三位同志担任余姚市城市建设投资发展有限公司 监事。”；并根据余姚市城市建设投资发展有限公司 2005 年 4 月 28 出具的董 事会决议及监事会决议，由宋建勋担任公司董事长，郑连国担任公司监事 会主席。公司经营范围变更为“一般经营项目：城市建设开发、项目投资、市政 公用基础设施建设、房地产开发（资质暂定三级）”。2005 年 4 月 28 日，经宁 波市工商行政管理局余姚分局核准，公司完成相应工商变更登记。 （3） 第三次变更（董事长、监事） 根据余姚市国有资产管理局于
14、 2007 年 4 月 18 日出具的出资人决定，免 去宋建勋余姚市城市建设投资发展有限公司董事长职务， 委派赵百新担任公司董 事长。 根据中国共产党余姚市委员会组织部于 2007 年 3 月 26 日出具的批复， 委 派曹凤根担任余姚市城市建设投资发展有限公司监事。2007 年 5 月 25 日，经宁 波市工商行政管理局余姚分局核准，公司完成相应工商变更登记。 （4） 第四次变更（董事、监事、住所及经营范围、） 根据余姚市国有资产管理局于 2007 年 7 月 20 日出具的 余姚市城市建设投 资发展有限公司股东决定 以及职工代表于 2007 年 7 月 20 日签署的 余姚市城 市建设投资
15、发展有限公司职工代表大会决议，免去周春苗董事职务，公司董事 会成员调整为赵百新、王文益、戚英娣，其中戚英娣为公司职工代表董事；免去 徐长根监事职务，监事会成员调整为郑连国、曹凤根、方小丽、黄科威、郑谦， 其中黄科威、郑谦为公司职工代表监事。且，根据前述股东决定，公司住所由余 姚市余姚镇学弄 100 号变更为余姚市梨洲街道城下路 25 号； 经营范围变更为 “一 般经营项目： 城市建设开发、 项目投资、 市政公用基础设施建设、 房地产开发 （资 质三级）”；并同意通过修改后的对公司章程。本年度余姚市城市建设投资发展 有限公司注册号由3302811002974变更为330281000008150。 2007年8月24日， 经宁波市工商行政管理局余姚分局核准，公司完成相应工商变更登记。 （5） 第五次变更（董事） 根据职工代表于 2008 年 1 月 2 日签署的余姚市城市建设投资发展有限公 司职工代表大会决议：“戚英娣因工作变动不再任公司职工代表董事职务，由 上海秉文律师事务所 法律意见书 8 褚泉良任公司职工代表董事。”。2008 年 1 月 7 日，经宁波市工商行政管理局 余姚分局核准，公司完成相应工商变更登记。 （6）
