永城煤电控股集团有限公司2019第一期短期融资券法律意见书

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1、河南国基律师事务所关于永城煤电控股集团有限公司发行 2019 年度第一期短期融资券之法律意见书 第三页 一、关于发行人的主体资格一、关于发行人的主体资格 （一）发行人系依法设立的独立企业法人 发行人现持有 2017 年 11 月 13 日永城市工商行政管理局换发的营业执照， 统一社会信用代码为 91411481663440904R，现注册资本为人民币 34.90 亿元，法定 代表人为侯世宁，注册地址为永城市光明路中段，企业类型为有限责任公司。 （二）发行人历史沿革合法合规 1、2007 年 6 月 19 日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会作出关于成 立永城煤电控股集团有限公司的批复豫国资

2、企改20075 号，同意河南煤业化工集 团有限责任公司出资设立永城煤电控股集团有限公司， 并根据批复将河南煤业化工集 团有限责任公司持有永城煤电 （集团） 有限责任公司国有股权所对应的净资产划转至 永城煤电控股集团有限公司。 河南永华联合会计师事务所为发行人的设立出具了豫永 华评报字（2007）第 011 号资产评估报告。河南永华联合会计师事务所为发行人 的设立出具了豫永华验字2007第 010 号验资报告，验资报告显示永城煤电 控股集团有限公司 （筹） 已收到出资人河南煤业化工集团有限责任公司交纳的注册资 本（实收资本），合计人民币 340,000.00 万元（大写：人民币叁拾肆亿元整）。

3、2、2011 年 2 月 9 日，发行人法定代表人由陈雪枫变更为唐远游。 3、2011 年 8 月 19 日，发行人法定代表人由唐远游变更为曹志安。 4、2013 年 10 月 23 日，发行人股东变更为河南能源化工集团有限公司（因河南 煤业化工集团有限责任公司完成与义马煤业集团股份有限公司的合并， 故河南煤业化 工集团有限责任公司名称变更为河南能源化工集团有限公司， 其持有发行人股份比例 不变）。 5、2014 年 1 月 8 日，发行人增加注册资本 9,000 万元，由发行人资本公积转增 注册资本。河南永华联合会计师事务所（普通合伙）为发行人此次增资出具了编号为 豫永华验字2013第 01

4、4 号验资报告，验资报告显示发行人已经收到出资人 河南能源化工集团有限公司缴纳的新增注册资本 （实收资本） 合计人民币 9,000 万元。 河南国基律师事务所关于永城煤电控股集团有限公司发行 2019 年度第一期短期融资券之法律意见书 第四页 此次增资后发行人注册资本变更为了 34.90 亿元， 实收资本 34.90 亿元， 股东为河南 能源化工集团有限公司，持股比例为 100%。 6、2016 年 1 月 22 日，发行人法定代表人由曹志安变更为侯世宁。 7、2018 年 9 月 18 日，兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）与河 南能源化工集团有限公司签订永城煤电控股集团有限公司增

5、资协议，约定兴业信 托向发行人增资叁拾亿元整(壹亿伍千万元整计入实收资本)。2018 年 10 月 18 日， 商丘市永城市工商行政管理局对本次变更进行了核准登记， 新公司章程随之发生法律 效力。变更完成后，公司总注册资本为 375778 万元，其中兴业信托持股比例 3.99%， 河南能源化工集团有限公司持股 96.01%。 （三）发行人为非金融企业法人 发行人企业法人营业执照准许经营范围为：对煤炭、铁路、化工及矿业的投 资与管理；发电及输变电（限分支机构凭证经营） ；机械设备制造、销售；工业油脂、 服装加工、销售；建筑材料、电子产品、通信器材（不含无线） ；石化产品（不含化 学危险品易燃易爆

6、及成品油）的销售；农牧渔业；养殖业；仓储（除可燃物资） ；技 术服务；咨询服务;售电;房地产开发;煤炭及产品销售;无烟煤洗选、加工、运输及其 附产品销售；电能的输送与分配；职业中介服务；铁路货物运输（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。发行人无金融类特许经营许可。 （四）发行人具备银行间交易商协会会员资格 根据交易商协会在其官方网站公布的会员名单，发行人为交易商协会企业类会 员。 （五）发行人依法有效存续 根据永城市工商行政管理局核发的 营业执照 显示， 发行人的营业期限为 2007 年 6 月 28 日至 2057 年 6 月 27 日；依据发行人的书面说明及本所律师

7、的适当核查， 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依照法律、行政法规、其他规范性文件或 发行人公司章程规定的需要终止、解散或者清算的情形。 河南国基律师事务所关于永城煤电控股集团有限公司发行 2019 年度第一期短期融资券之法律意见书 第五页 综上， 本所律师核查后认为:发行人是在中华人民共和国境内依法设立的非金 融企业法人，具有独立法人资格的非金融企业。截至本法律意见书出具之日，发 行人合法有效存续，持续经营，不存在依照法律、行政法规、其他规范性文件或 发行人公司章程规定的需要终止、解散或者清算的情形，符合管理办法、 业务指引及其他规范性文件的规定，具备发行短期融资券的主体资格。 二、关于

8、本次发行的授权和批准二、关于本次发行的授权和批准 （一）2018 年 8 月 9 日，发行人召开第四届第三十二次董事会会议，会议审 议并表决通过以下决议： 同意永城煤电控股集团有限公司 （以下简称 “永煤控股” ） 注册发行不超过 30 亿元的短期融资券，债券期限不超过 1 年，具体期限构成及各 期限品种的发行规模根据发行时的市场情况确定，由中信银行股份有限公司担任 主承销商，中信建投证券股份有限公司担任联席主承销商，票面利率根据薄记情 况确定，募集资金用于补充流动资金及偿还债务，可一次发行或分期发行，永煤 控股董事会授权董事长在上述融资额度范围内签署相关文件。 2、根据 2017 年 12

9、月 25 日公布的永城煤电控股集团有限公司章程第三 条规定：“河南能源是永煤控股的出资人”，第十七条规定：“出资人的权利规 定：（十二）对永煤控股发行债券做出决定。”因此，发行本期短期融资券需要 出资人河南能源化工集团有限公司的批准。 2018 年 8 月 23 日，河南能源化工集团有限公司召开第二届董事会第六十次 会议，审议通过了关于永城煤电控股集团有限公司注册发行不超过 30 亿元短期 融资券的议案，内容如下：1）同意永城煤电控股集团有限公司注册发行短期融 资券，金额不超 30 亿元，期限不超过 1 年，一次或分期发行；2）董事会授权集 团公司董事长负责组织实施上述事项中与集团公司相关的一

10、切事宜及签署一切相 关法律文件；3、本决议 2020 年 8 月 22 日之前有效。 （二）2018 年 11 月 15 日，中国银行间市场交易商协会作出接受注册通知书 河南国基律师事务所关于永城煤电控股集团有限公司发行 2019 年度第一期短期融资券之法律意见书 第六页 （中市协注2018CP176 号），同意接受发行人短期融资券注册，注册金额为 30 亿 元， 注册额度自通知书落款之日起 2 年内有效； 由中信银行股份有限公司和中信建投 证券股份有限公司联席主承销； 在注册有效期内可分期发行短期融资券， 接受注册后 如需备案发行的应事前向交易商协会备案。 综上，本所律师核查后认为，发行人股

11、东作出决议的程序符合公司法及 发行人章程规定，内容亦不违反法律、行政法规及其他规范性文件的规定，该决 议合法、有效，故本次发行已经获得了发行人内部必要的批准和授权。同时,发行 人已就发行短期融资券在中国银行间市场交易商协会完成注册，但本次发行尚需 在中国银行间市场交易商协会履行备案程序。 三、关于本次发行的发行文件及发行机构三、关于本次发行的发行文件及发行机构 （一）募集说明书 经本所律师核查，发行人已根据募集说明书指引的有关规定，为发行本 期短期融资券编制了募集说明书。该募集说明书包含以下具体内容：释 义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要 财务状况、发行人的

12、资信状况、本期短期融资券担保情况、税项、信息披露、本 期短期融资券投资者保护机制、与本期短期融资券发行有关的机构、备查文件和 查询地址、主要财务指标计算公式等。 据此，本所律师认为，募集说明书按照交易商协会自律规则编制，内容 详细明确、形式完备，包括了交易商协会自律规则要求披露的主要事项，符合交 易商协会自律规则有关信息披露的要求；募集说明书在重大事项的披露和对 法律、法规、规范性文件、中介机构提供文件的引用等方面，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。 （二）信用评级机构及评级报告 1、评级机构 河南国基律师事务所关于永城煤电控股集团有限公司发行 2019 年度第一期短期融资券之法律意见书

13、 第七页 本次发行的信用评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称 “中诚信国际”）。中诚信国际系于中国境内依法设立并持续经营、有效存续的 有限责任公司，具有独立法人资格，持有北京市工商行政管理局核发的企业法 人营业执照（统一社会信用代码为 9111000071092067XR），住所为北京市东城 区南竹杆胡同 2 号 1 幢 60101，法定代表人为闫衍，经营范围为证券市场资信评 级业务；债券、基金金融机构评级业务及相关信息服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 经人民银行关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级 业务资格的通知 （银

14、发1997547 号） 批准， 中国诚信证券评估有限公司于 1997 年 12 月 16 日取得企业债券信用评级资格。经中国人民银行办公厅关于中诚信 国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函 （银办函2000162 号）批准，中诚信国际于 2000 年 4 月 3 日承接中诚信证券评 估有限公司的企业债券信用评级资格。根据交易商协会在其官方网站公布的会员 名单，中诚信国际为交易商协会中介机构类会员。 2、评级结果 根据中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定， 发行人本期融资券的信用等级评级结果为 A-1，上述评级结果将按规定进行披露。 3、

15、 经本所律师适当核查并经发行人确认， 发行人与中诚信国际不存在关联关 系。 据此，本所律师认为,本期短期融资券发行的信用评级机构的评级资格符合 管理办法第九条关于信用评级的规定，且中诚信国际及其经办人员与发行人 不存在关联关系，符合管理办法及其配套制度的规定 （三）法律服务机构和法律意见书 本所（河南国基律师事务所）作为本次发行的专项法律顾问，持有河南省司法厅 颁发的证号为 24101199710098774 的律师事务所执业许可证。住所地为郑州市金 河南国基律师事务所关于永城煤电控股集团有限公司发行 2019 年度第一期短期融资券之法律意见书 第八页 水区农业路东一号豫博大厦 17-19 层

16、，负责人为李晴川，组织形式为普通合伙。本所 已经通过河南省司法厅 2017 年度考核。本所具备中国银行间市场交易商协会会员资 格。 2、本法律意见书签字律师周国栋持有证号为 14101199710840037 的律师执业 证，签字律师王素艳持有证号为 14101201311133784律师执业证，且均已经通 过 2017 年度考核。 3、经自查，本律师事务所及经办律师与发行人均不存在关联关系。 本所符合管理办法、中介服务规则的要求，具备为本次发行提供法律服 务的资格。本法律意见书形式及内容符合法律、法规及管理办法、业务指引 等规范性文件的规定。 四、审计机构及审计报告 1、发行人就本期短期融资券发行提交或引用的 2015 年度、2016 年度审计 报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具，2017 年度审计报告由希 格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）持有上海市黄浦区市场监管