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1、广东信达律师事务所法律意见书 文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 广东信达律师事务所关于新城控股集团股份有限公司发行2018年度第一期中 期票据的法律意见书（以下简称“法律意见书”）。 第一节第一节 律师应声明的事项律师应声明的事项 信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的 律师事务所，且为中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）会员， 有资格依据中华人民共和国有关法律、 法规、 规范性文件的规定以及根据对本 法 律意见书出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本法律意见书项 下之法律意见。 为出具本法律意见书，信达已严格
2、履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，对发行人本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查 验证， 审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料， 保证本 法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在出具本法律意见书的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供 的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有 关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以 影响本次发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。 信达仅就与本次发行所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意 见，并不对有关会计、审计、信用评级等专
3、业事项发表意见。信达在本法律意 见书中对其他中介机构出具的报告及相关文件的数据、意见和结论的引述，并 不表明信达对该等内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 由于发行人在中华人民共和国境内子公司数量众多，并且分布在全国各地， 因此信达律师对发行人合并报表范围内的境内重要子公司（以下简称“重要子公 司”，指 2018 年半年度未经审计的总资产、营业收入或净利润任一项指标占合 并报表相关指标比例超过 3%的子公司， 即 2018 年半年度未经审计的总资产超过 1 广东信达律师事务所法律意见书 7,387,127.89 万元，或营业收入超过 472,726.12 万元，或净利润超过 77,9
4、21.47 万元的子公司）进行了适当核查，并未对全部合并报表范围内的境内子公司逐一 核查。对核查范围外的其他发行人合并报表范围内子公司，信达律师主要依赖于 发行人对信达律师尽职调查事项所提供的文件、说明及承诺。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的而使用，不得被用于其他任何 目的。信达同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随 同其他材料一起上报；愿意作为公开披露文件，并依法对出具的法律意见书 承担相应的法律责任。 鉴此，信达根据证券法第二十条的要求，按照交易商协会规则指引及律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如 下： 第二节第二节 法律意见书的正
5、文法律意见书的正文 一、一、 关于发行人的主体资格关于发行人的主体资格 （一）（一）发行人的法人资格发行人的法人资格 根据发行人现持有常州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 “913204002508323014”的营业执照及发行人在上海证券交易所官方网站公开 披露的信息，发行人的总股本为 2,256,724,186 股，实收资本 2,256,724,186 元； 住所为武进国家高新技术产业开发区新雅路18号208室； 法定代表人为王振华； 经营范围为房地产开发；实业投资；室内外装璜，托管范围内房屋及配套设施和 场地的管理、 维修、 服务； 公路工程施工； 桥梁工程； 国内贸易； 市场调
6、查服务； 信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据 公司法 第二条、 第三条之规定， 信达律师认为发行人具有法人资格。 （二）（二）发行人系非金融企业发行人系非金融企业 2 广东信达律师事务所法律意见书 根据发行人现持有的营业执照及国家企业信用信息公示系统网站公开披 露的信息，发行人的经营范围为房地产开发；实业投资；室内外装璜，托管范围 内房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务；公路工程施工；桥梁工程；国内 贸易；市场调查服务；信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 根据中华人民共和国银行业监督管理法第二条以及全国银行间债券市 场金
7、融债券发行管理办法第二条之规定，信达律师认为发行人为非金融企业。 （三）（三）发行人发行人为交易商协会会员为交易商协会会员 经信达律师核查， 发行人已于 2016 年 11 月 3 日取得“中市协会2016718 号” 中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书，现为交易商协会会员，接 受交易商协会自律管理。 （四）（四）发行人的历史沿革发行人的历史沿革 1、 股份公司设立股份公司设立 2015 年 3 月 27 日，新城控股集团有限公司召开股东会会议，同意以新城控 股有限截至 2014 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值折股，整体变更为股份有 限公司。股份有限公司总股本为 116,6
8、00 万股，每股面值为 1 元，公司净资产超 过注册资本部分计入股份有限公司的资本公积。 2015 年 3 月 27 日，常州富域发展有限公司和常州德润咨询管理有限公司签 署发起人协议，同意新城控股集团有限公司以截至 2014 年 12 月 31 日经审 计的账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司。 2015 年 3 月 30 日， 发行人召开创立大会暨第一次股东大会， 审议通过了 关 于的议案、关于的议案等议案。 2015年3月27日，中联评估出具新城控股集团有限公司股份制改建项目资 产评估报告（中联评报子2015第298号）载明，截至2014年12月31日，新城 控股有限经评估的净资产值
9、为117,653.07万元。 3 广东信达律师事务所法律意见书 2015年3月30日，瑞华会计师事务所（普通特殊合伙）出具验资报告 （瑞 华验字201531150002号)审验确认，截至2015年3月30日，新城控股集团股份有 限公司（筹）之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限公司 经评估净资产作价1,176,530,664元，其中1,166,000,000元折合为新城控股集团股 份有限公司（筹）的股本。 2015 年 4 月 2 日，发行人取得了由常州市工商行政管理局核发的营业执 照（注册号：320483000091688）。 2、 换股吸收合并江苏新城导致股本增加换股吸收合
10、并江苏新城导致股本增加 2015 年 5 月 25 日， 发行人召开 2015 年第二次临时股东大会， 审议通过 关 于公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司方案的议案，同意发行人发行 542,064,758 股股票用于换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司（以下简称“江 苏新城”）。 2015 年 9 月 18 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 出具 关于核准新城控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司 的批复（证监许可2015 2144 号），核准发行人换股吸收合并方案，江苏新 城的股东以其持有的江苏新城的股份认购发行人发行的 542,064,758 股 A
11、 股股票。 根据普华永道中天会计师事务所（以下简称“普华永道”）于 2015 年 11 月 25 日出具的验资报告（普华永道中天验字（2015）第 1269 号），截至 2015 年 11 月 23 日，发行人总股本增加至 170,806.4758 万股。 新城控股 A 股于 2015 年 12 月 4 日上市交易（股票简称：新城控股，股票 代码：601155）。 3、 通过资本公积金转增导致股本增加通过资本公积金转增导致股本增加 2016 年 3 月 24 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过利润分配 及资本公积金转增股本方案，决定以公司 2015 年 12 月 31 日总股本
12、1,708,064,758 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 股本 512,419,428 股，本次转增股本后，公司的总股本为 2,220,484,186 股。 4 广东信达律师事务所法律意见书 根据发行人在中国证监会指定信息披露媒体公开披露文件，该等股份于 2016 年 4 月 22 日上市流通。 2016 年 7 月 5 日，发行人就上述股本增加事项完成了工商变更登记。 4、 实施限制性股票激励计划导致股本增加实施限制性股票激励计划导致股本增加 2016 年 10 月 17 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过 了关于及其摘 要的议案，
13、决定对发行人的董事、高级管理人员、中层管理等人员授予公司限 制性股票，涉及标的股票 4,200 万股，其中首次授予 3,850 万股。 2016 年 12 月 6 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完成首次授予的限制性股票登记工作，限制性股票首次授予完成后，发行人股 本总额变更为 2,258,984,186 股。 5、 回购注销部分限制性股票导致股本减少回购注销部分限制性股票导致股本减少 2017 年 3 月 17 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过了关于 回购注销部分限制性股票的议案，同意根据新城控股集团股份有限公司第一 期限制性股票激励计划回购注销已离
14、职的激励对象饶永生持有的 50 万股限制 性股票。发行人就回购注销事项在法定信息披露网站公告了关于回购注销部分 限制性股票的减资公告。 2017 年 5 月 19 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完成股票注销工作。注销完成后，发行人股本总额变更为 2,258,484,186 股。 2017 年 7 月 31 日，发行人就上述股本减少事项完成了工商变更登记。 6、 回购注销部分限制性股票导致股本减少回购注销部分限制性股票导致股本减少 2017 年 10 月 19 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了 关于回购注销部分限制性股票的议案，同意根据新城控股
15、集团股份有限公 司第一期限制性股票激励计划回购注销已离职的激励对象曹蓬、单磊磊合计持 有的 110 万股限制性股票。发行人就回购注销事项在法定信息披露网站公告了 关于回购注销部分限制性股票的减资公告。 5 广东信达律师事务所法律意见书 2018 年 1 月 2 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完成股票注销工作。注销完成后，发行人股本总额变更为 2,257,384,186 股。 2018 年 2 月 5 日，发行人就上述股本减少事项完成了工商变更登记。 7、 回购注销部分限制性股票导致股本减少回购注销部分限制性股票导致股本减少 2018 年 7 月 11 日，发行人召开
16、2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 关于回购注销部分限制性股票的议案，同意根据新城控股集团股份有限公 司第一期限制性股票激励计划回购注销已离职的激励对象罗艳兵、吴亚春合计 持有的 66 万股限制性股票。发行人就回购注销事项在中国证监会指定信息披露 媒体披露了新城控股关于回购注销部分限制性股票的公告，本次回购注销限 制性股票完成后，发行人股本总额将变更为 2,256,724,186 股。 2018 年 10 月 25 日，发行人就上述股本减少事项完成了工商变更登记。 综上，信达律师经核查后认为，发行人的设立及历次股本变更均履行了法定 程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （五）（五）发行人依法有效存续发行人依法有效存续 经核查， 新城控股为依法设立并有效存续的上市公司， 截至本 法律意见书 出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的 情形。 综上，信达律师
