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1、青海竞帆律师事务所青海竞帆律师事务所法律意见书法律意见书 青青 海海 竞竞 帆帆 律律 师师 事事 务务 所所 地址：青海省西宁市西关大街地址：青海省西宁市西关大街 130130 号青海银行号青海银行 1818 楼楼邮编：邮编：810000810000 电话：电话：86-971-858780086-971-858780085877818587781传真：传真：86-971-858781986-971-8587819 网址：网址：http:/http:/电子邮箱：电子邮箱： 目目录录 一、发行人的主体资格.2 二、本期中期票据的发行程序.4 三、本期中期票据的发行文件及有关发行机构 5 四、本期
2、中期票据发行有关的重大法律事项及潜在法律风险8 五、与本期中期票据发行有关的其他事项 16 六、结论意见.16 青海竞帆律师事务所青海竞帆律师事务所法律意见书法律意见书 青海竞帆律师事务所青海竞帆律师事务所 关于西宁城市投资管理有限公司关于西宁城市投资管理有限公司 2012019 9 年度年度第二期第二期中期票据发行之中期票据发行之 法律意见书法律意见书 竞帆非诉字2019第 55 号 致：西宁城市投资管理有限公司致：西宁城市投资管理有限公司 青海竞帆律师事务所（以下简称“本所” ）接受西宁城市投资管理有限公司 （以下简称“发行人”或“公司” ）的委托，指派王正文、纪美怡律师担任发行 人 20
3、19 年度第二期中期票据（以下简称“本期中期票据”或“本期发行” ）发行 项目的特聘专项法律顾问， 并为发行人本期中期票据注册与发行出具法律意见书 （以下简称“本法律意见书” ） 。本所为本法律意见书出具特做如下声明： 1、本所律师依据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、中国 人民银行制定的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银 行令2008第 1 号） （以下简称“ 管理办法 ” ）以及中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交易商协会” ）发布的银行间债券市场非金融企业中期票据业务 指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工
4、具信 息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ） 、 非金 融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“ 注册规则 ” ）等有关法律法规 和规范性文件的规定，对本期发行的发行主体、发行程序、发行文件的合法性以 及潜在法律风险等事宜进行了尽职调查， 按照交易商协会规则指引以及律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 2、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中
5、 国现行有效并适用于本期发行的有关法律、法规和规则指引发表法律意见；已严 格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进 行了充分的尽职调查， 保证法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册必备的法律文件，随同 其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 青海竞帆律师事务所青海竞帆律师事务所法律意见书法律意见书 2 4、就发行本期中期票据，本所已得到发行人如下保证和承诺： “我公司为贵 所（系指本所）提供必需的原始书面材料、副本材料；提供的所有书面材料和口 头证言均真实、准确、完整、有效；有关材
6、料上的签字和/或印章均是真实的， 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；有关副本材料或者复 印件均与正本材料或者原件一致； 所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实 一致。 ” 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所向政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构进行了询问，并依赖于该等政 府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述。 6、本所仅就与本期中期票据发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不 对有关会计、审计、信用评级、盈利预测、偿还能力和现金流分析等非法律专业 事项发表评论。本法律意见书对有关审计报告、信用评级报告等其他中
7、介机构专 业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证。 7、本所律师认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的 法律、 行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和 确认，无论是书面还是口头的。 8、本法律意见书仅供发行人为申请发行本期中期票据之目的使用，非经本 所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 1.1 发行人的法人资格 发行人现持有青海省工商行政管理局东川工业园区工商
8、行政管理分局核发 的 营业执照 （统一社会信用代码 916329007574387927） ， 注册资本为 10 亿元， 成立日期为 2005 年 08 月 23 日，公司类型为有限责任公司（国有独资） ，法定代 表人为王海洪，注册地为西宁经济技术开发区金桥路 36 号，办公地为青海省西 宁市胜利路 70 号景林佳苑 3 号楼 4 层。公司经营范围为：授权资产经营管理； 青海竞帆律师事务所青海竞帆律师事务所法律意见书法律意见书 3 项目经营开发管理与投融资；提供担保；开发高新技术项目；土地储备及综合开 发；房地产开发经营；租赁；经批准的其他业务。 根据中华人民共和国民法总则及公司法的规定，发行
9、人为具有独立 法人资格的企业。 1.2 发行人为非金融企业 经本所律师适当查验，截至本法律意见书出具之日，发行人未持有金融主管 部门颁发的金融业务许可证，也未向金融主管部门申请金融业务许可证，金融主 管部门未将发行人认定为金融类企业。 1.3 发行人系交易商协会会员 根据发行人于 2014 年 2 月 25 日取得的 中国银行间市场交易商协会特别会 员资格通知书 （中市协会2014347 号）及交易商协会官方网站公布的会员名 单，发行人现为交易商协会会员，并接受交易商协会自律管理。 1.4 发行人历史沿革 发行人西宁城市投资管理有限公司成立于 2005 年 8 月 23 日， 是经西宁市人 民
10、政府以宁政200575 号关于成立西宁城市投资管理有限公司的批复批准， 由西宁市财政局以西宁正润城市发展股份有限公司、西宁市排水公司、西宁市水 利水电开发建设总公司、西宁市土地交易市场、西宁市统一征地事务所、西宁市 土地估价事务所六家单位截至 2004 年 12 月 31 日的所有者权益投资设立的有限 责任公司，并将西宁市城市建设开发总公司、西宁市城市发展有限公司、西宁市 工程监理有限公司、西宁市园林局下属的十六家单位等资产授权公司经营。公司 成立时注册资本为人民币 50,000.00 万元，股东为西宁市财政局。设立登记由五 联联合会计师事务所有限公司出具了五联青验字2005第 062 号验资
11、报告。 2010 年 1 月 26 日，经西宁市政府宁政20109 号关于同意增加西宁城市 投资管理有限公司注册资本金的批复及 2010 年 2 月 3 日西宁市财政局宁财国 资字2010116 号关于西宁城市投资管理有限公司增加注册资本金的批复批 准，公司申请增加注册资本 5 亿元，其中西宁市财政局出资 42,716.00 万元，资 本公积转增 7,284.00 万元， 变更后的注册资本为 10 亿元， 股东为西宁市财政局， 该次增资由国富浩华会计师事务所出具了验资报告并于2010年3月23办理了工 商变更登记手续。 青海竞帆律师事务所青海竞帆律师事务所法律意见书法律意见书 4 2010 年
12、 11 月 25 日，根据西宁市人民政府宁政2010180 号西宁市人民政 府关于授权市政府国有资产监督管理委员会代表市政府对国家出资企业履行出 资人职责有关问题的通知 ，发行人之股东由西宁市财政局变更为西宁市人民政 府国有资产监督管理委员会，本次股东变更系国资股东变化，不涉及支付对价。 至此，截至法律意见书出具之日，发行人注册资本为人民币 10 亿元，股东为西 宁市人民政府国有资产监督管理委员会，该股权结构没有发生变化。截至本募集 说明书出具之日，发行人不存在以名股实债、股东借款、借贷资金等债务性资金 和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。 经本所适当核查，发行人的历史沿革
13、合法合规。 1.5 存续的合法性 发行人为依法设立且合法存续的国有独资有限责任公司。 发行人自设立至今 不存在需要终止的情形。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为中华人民 共和国境内依法设立并有效存续的具有独立法人资格的非金融企业， 历史沿革合 法合规，依法有效存续，不存在依据法律、行政法规、规范性文件及公司章程， 需要终止的情形，且已取得中国银行间市场交易商协会会员资格，符合管理办 法 、 注册规则及业务指引规定注册发行本期中期票据的主体资格。 二、本期中期票据的发行程序二、本期中期票据的发行程序 2.1 本期中期票据的批准和授权 2018 年 5 月 21 日，发行
14、人董事会审议并通过了发行中期票据的决议，同意 在交易商协会注册规模不超过 15 亿元人民币的中期票据,期限为 5 年， 募集资金 用途为偿还金融机构借款和各类直接债务融资工具及补充流动资金等。 2018 年 6 月 25 日，西宁市政府国有资产监督管理委员会作出了关于西宁 城市投资管理有限公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据 的批复 （宁国资产201848 号） ，同意发行人在银行间交易商协会注册发行规 模不超过人民币 15 亿元的中期票据，期限为 5 年，在注册有效期内分期发行用 于偿还金融机构借款、各类直接债务融资工具及补充流动资金等。 根据有关法律法规及发行人章程的规定，
15、 发行人就本期中期票据的发行及发 青海竞帆律师事务所青海竞帆律师事务所法律意见书法律意见书 5 行额度等已经获得有权机构依法定程序作出的批准和授权， 有关决议及批复的内 容与程序合法合规。 2.2 本期中期票据的注册 根据发行人于本法律意见书出具之日提供给本所的发行人拟向交易商协会 报送的 西宁城市投资管理有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 （以 下简称“ 募集说明书 ” ） ，中期票据注册金额人民币 15 亿元，本期中期票据发 行的总额为人民币 5 亿元， 未超出发行人董事会决议及西宁市国有资产监督管理 委员会批准的额度。 根据管理办法 、 注册规则及业务指引的规定，发行人本期
16、中期票 据的发行尚需向交易商协会办理发行的注册手续，并取得交易商协会出具的接 受注册通知书 。 综上所述，本所律师认为，本期中期票据须在交易商协会注册后发行。 三、本期中期票据的发行文件及有关发行机构三、本期中期票据的发行文件及有关发行机构 3.1 募集说明书 经本所律师核查，本期中期票据募集说明书由发行人与主承销商编制。 经本所适当核查， 募集说明书在内容上包括了募集说明书指引要求披露 的主要事项，其中： 3.1.1 风险提示及说明部分已针对发行人自身的实际情况披露中期票据的 投资风险和发行人的相关风险； 3.1.2 募集说明书已披露发行人基本情况、历史沿革、股权结构及实际 控制人，经营独立性、重要权益投资、公司治理、经营范围及主营业务、在建及 拟建工程、发展战略及行业
