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1、 1 目目 录录 第一节 释义 . 2 第二节 致收件人 . 3 第三节 律师声明 . 4 第四节 法律意见书正文 . 6 一、关于发行人发行本期超短期融资券的主体资格 . 6 二、关于本期超短期融资券发行的程序 . 8 三、关于本期超短期融资券的发行文件 . 9 四、关于本期超短期融资券发行的有关机构 . 9 五、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 13 六、结论意见 . 19 2 第一节第一节 释义释义 一、在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义一、在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司 指 温岭市国有资产投资集团有限公司 本
2、期超短期融资 券的发行 指 指发行额为3亿元人民币的温岭市国有资产投资集团有限公司 2019年度第二期超短期融资券的行为 本次超短期融资 券的注册 指 指本次注册金额为6亿元的温岭市国有资产投资集团有限公司 2019年度超短期融资券的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） 注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 信 息 披 露 规 则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 中 介 服 务
3、 规 则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 主承销商 指 中国农业银行股份有限公司 评级机构 指 大公国际资信评估有限公司 会计师 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 浙江新台州律师事务所律师 元 指 人民币元 公司章程 指 发行人股东于2016年6月23日签署的、现行有效的温岭市国 有资产投资集团有限公司章程 募集说明书 指 温岭市国有资产投资集团有限公司2019年度第二期超短期 融资券募集说明书 本法律意见书 指 本文，即浙江新台州律师事务所关于温岭市国有资产投
4、资集 团有限公司发行2019年度第二期超短期融资券的法律意见书 3 第二节第二节 致收件人致收件人 致：温岭市国有资产投资集团有限公司致：温岭市国有资产投资集团有限公司 浙江新台州律师事务所（以下简称“本所” ）受温岭市国有资产 投资集团有限公司（以下简称“发行人” ）的委托，作为发行人申请 向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发行 2019 第二期超短期融资券（以下简称“本期超短期融资券” ）事宜的专项 法律顾问。本所根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国中 国人民银行法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规
5、程（试行） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具中介服务规则 、 银行间债券市场非金融企 业短期融资券业务指引 （以下分别简称“ 公司法 ” 、 “ 银行法 ” 、 “ 管理办法 ” 、 “ 业务规程 ” 、 “ 注册规则 、 信息披露规则 、 中 介服务规则 、 业务指引 ” ）等有关法律法规和自律性规则的规定， 为发行人发行本期超短期融资券出具本法律意见书。 4 第三节第三节 律师声明律师声明 就本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1本所依据本法律意见书出具日以前已经
6、发生或存在的事实和 中国现行相关法律、 行政法规及中国银行间市场交易商协会的有关规 定，并基于对有关事实的了解和对相关法律、行政法规、规范性文件 的理解发表法律意见。 2在核查验证过程中，本所已得到发行人如下的书面承诺，即： 其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其 提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不 包含任何误导性的信息； 一切足以影响本次发行的事实和文件均已向 本所律师披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。 3对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的 事实，本所是以有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明 文件作为相应依据。 4本所仅
7、对发行人发行本期超短期融资券有关的法律问题发表 法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表评论。本所 在本法律意见书中对有关会计报表、 审计报告中任何数据或结论的引 述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或 暗示的保证。 5本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期超短期融资券 的必备文件，随其他申报材料一起上报，同意发行人部分或全部在募 集说明书中自行引用，但发行人进行上述引用时，不得因此而导致法 律上的歧义或曲解。 6基于上述之前提，本所律师根据公司法 、 银行法 、 管 5 理办法 、 业务规程 、 注册规则 、 信息披露规则 、 中介服务规 则 、 业务指引等
8、有关法律法规和自律性规则的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关 文件和事实进行了核查。 7、 本法律意见书仅供发行人发行本期超短期融资券之目的使用， 不得用作任何其他目的。 6 第四节第四节 法律意见书正文法律意见书正文 一、一、关于发行人发行本期超短期融资券的主体资格关于发行人发行本期超短期融资券的主体资格 （一）发行人的法人资格（一）发行人的法人资格 1 1发发行人的基本情况行人的基本情况 根据发行人陈述并经本所律师核阅温岭市市场监督管理局提供 的发行人工商档案，发行人成立于 2006 年 11 月 24 日，名称为温岭 市国有资产投资发展有限公司
9、，注册资本为 1000 万元人民币，法定 代表人为江涌清。公司唯一股东为温岭市财政局，出资额为 1000 万 元人民币，出资比例 100%。 2007 年 7 月 30 日，公司名称变更为温岭市投资发展有限公司， 注册资本变更为 50000 万元人民币。2010 年 7 月 28 日，公司名称变 更为温岭市国有资产投资集团有限公司， 注册资本变更为 80000 万元 人民币。2012 年 2 月 13 日，公司法定代表人变更为王晓宇。2014 年 7 月 11 日，公司注册资本变更为 200000 万元人民币。2016 年 4 月 28 日，公司法定代表人变更为余海波。2016 年 6 月 3
10、 日，公司法定 代表人变更为李政。2018 年 7 月 18 日，公司法定代表人变更为陆彬 彬。 发行人目前持有温岭市市场监督管理局于 2018 年7 月 18 日核发 有效的营业执照 ，发行人的基本情况如下： 统一社会信用代码：91331081797615239X 名称：温岭市国有资产投资集团有限公司 类型：有限责任公司（国有独资） 住所：温岭市太平街道中华路 29 号 法定代表人姓名：陆彬彬 7 注册资本：贰拾亿元整 成立日期：2006 年 11 月 24 日 营业期限：2006 年 11 月 24 日至 2056 年 11 月 23 日止 经营范围：国有资本金的经营、投资、控股等业务；滩
11、涂围垦及 开发、交通道路建设、水务及污水处理等基础设施建设开发业务；资 源性资产及其开发所形成的资产经营；房地产开发和销售；土地综合 开发；水系污染治理、河道整治、沿河绿化；水利基础设施建设；市 政府授权经营的其他资产（以上涉及前置许可的凭许可证经营） 。 2 2发行人的股东情况发行人的股东情况 经核查发行人的公司章程并根据发行人说明，发行人的股东 情况具体如下，股东：温岭市财政局（法人股东），出资额：200,000 万元人民币，出资比例为 100%。 根据发行人陈述和本所律师合理核查， 截至本法律意见书出具之 日， 发行人不存在根据有关法律法规及发行人公司章程规定的应予终 止的情形。发行人的
12、历次变更均取得主管部门的批准，发行人历史沿 革合法合规。 （二）发行人为非金融企业发行人为非金融企业 经核查发行人营业执照记载的发行人业务，律师认为，发行人是 一家依据中国法律在中国境内合法成立并有效存续的非金融企业法 人，符合管理办法 、 业务规程的规定。 （三）（三）发行人为交易商协会会员发行人为交易商协会会员 经本所律师合理核查，发行人为中国银行间市场交易商协会会 员。 综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的非金融企 业法人，具有独立的民事主体资格。发行人不存在根据法律、法规、 规范性文件和公司章程规定需要终止的情形。 发行人具备 管理办法 8 第二条和业务指引第二条规定的发行
13、本期超短期融资券的主体资 格。 二、关于本期超短期融资券发行的程序二、关于本期超短期融资券发行的程序 （一）内部审批程序 12017 年 12 月 29 日，发行人作出温岭市国有资产投资集团 有限公司董事会决议 ，同意发行人向中国银行间市场交易商协会申 请发行总规模不超过人民币 6 亿元的超短期融资券，可分期发行。同 意将该决议提交股东审议。 根据公司法及发行人公司章程之规定，该董事会决议的 内容和形式合法有效。 22017 年 12 月 29 日，发行人的唯一股东温岭市财政局作出股 东决定， 同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请发行总规模不 超过人民币 6 亿元的超短期融资券，可分期发行
14、。同意在上述额度范 围内授权公司董事会全权办理本次超短期融资券发行的相关事宜。 根据公司法及发行人公司章程之规定，该股东决定的内 容和形式合法有效。 （二）本期超短期融资券发行尚需向交易商协会申请注册 根据管理办法第四条和业务规程的规定，本期超短期融 资券的发行尚需根据注册规则的规定向中国银行间市场交易商协 会申请注册后发行。 本所律师认为， 发行人本期超短期融资券的发行已经发行人有权 机构审议批准，除尚需向交易商协会申请注册外，本期超短期融资券 已具备发行所必须的批准与授权。 9 三、关于本期超短期融资券的发行文件三、关于本期超短期融资券的发行文件 （一）募集说明书（一）募集说明书 1经核查
15、，发行人已按照募集说明书指引编制了募集说明 书 。 募集说明书由释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金 运用、发行人的基本情况、财务情况、理财产品情况、资信状况、信 用增信、信息披露安排、投资者保护机制、发行有关机构等十二章内 容构成，其中第三章“发行条款”中详细说明了本期超短期融资券的 发行金额、融资券期限、票面金额、发行方式、承销方式、发行利率、 发行对象、发行日、缴款日、起息日等主要发行条款。 募集说明书 内容明确具体，对本次发行当事人的权利和义务做出了具体约定，符 合交易商协会自律规则有关信息披露的规定。 2 募集说明书 在本所法律服务所涉及的重大法律事项方面不 存在虚假记载、误导性
16、陈述及重大遗漏。 3发行人已确认募集说明书不存在任何虚假记载、严重误 导性陈述或重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性和完整性承 担相应责任。 综上，本所律师经核查后认为，本期超短期融资券的募集说明 书内容明确具体，有关当事人权利义务规定较为完备，且在重大 法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合募集 说明书指引的要求。 四、关于本期超短期融资券发行的有关机构四、关于本期超短期融资券发行的有关机构 （一）信用评级（一）信用评级 1经核查，本期超短其融资券发行的信用评级机构为大公国际 资信评估有限公司（以下简称“大公国际” ） ，持有北京市工商行政管 理 局 朝 阳 分 局 核 发 的 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用
