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1、天津市地下铁道集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 3 目目录录 第一章第一章释释义义5 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明7 一、与本期中期票据发行相关的风险7 二、与发行人相关的风险7 第三章第三章发行条款发行条款18 一、本期中期票据主要发行条款18 二、本期中期票据发行安排19 第四章第四章募集资金运用募集资金运用21 一、募集资金用途21 二、偿债保障措施23 三、发行人关于本次募集资金用途的承诺25 第五章第五章发行人基本情况发行人基本情况26 一、发行人基本信息26 二、发行人历史沿革26 三、发行人控股股东及实际控制人27 四、发行人独立性29 五、发行人
2、重要权益投资情况30 六、发行人公司治理及内控制度34 七、发行人董事、监事及高级管理人员44 八、发行人主营业务情况52 九、发行人已建、在建和拟建项目66 十、发行人主营业务发展规划70 十一、发行人所在行业状况及行业地位71 第六章第六章发行人主要财务状况发行人主要财务状况79 一、发行人财务报告编制及审计情况79 二、发行人历史财务数据80 三、发行人财务情况分析89 四、发行人有息债务情况120 五、发行人关联交易情况123 六、发行人主要或有事项128 七、发行人资产抵、质押和其他限制用途安排128 八、发行人金融衍生品、大宗商品期货、结构性理财产品投资情况128 九、发行人海外投
3、资情况128 十、发行人直接融资计划129 第七章第七章发行人资信情况发行人资信情况130 一、发行人历史评级情况130 二、对本期中期票据的评级报告摘要130 天津市地下铁道集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 4 三、发行人金融机构授信情况132 四、发行人债务违约记录132 五、发行人债务融资工具发行及偿付情况133 第八章第八章本期中期票据担保情况本期中期票据担保情况134 第九章第九章税项税项135 一、投资本期中期票据所缴纳的税项135 二、声明136 第十章第十章信息披露安排信息披露安排137 一、中期票据发行前的信息披露137 二、中期票据存续期内重大事项的信息
4、披露137 三、中期票据存续期内定期信息披露138 四、中期票据本息兑付信息披露138 第十一章第十一章投资者保护机制投资者保护机制139 一、违约事件139 二、违约责任139 三、投资者保护机制140 四、不可抗力144 五、弃权145 第十二章第十二章发行有关机构发行有关机构146 一、发行人146 二、承销团146 三、其他中介机构补充信息149 四、企业与相关机构的关系150 第十三章第十三章备查文件备查文件152 一、备查文件152 二、查询地址152 附附录：主要财务指标计算公式录：主要财务指标计算公式154 天津市地下铁道集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 5
5、 第一章第一章释释义义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一般术语一般术语 本公司本公司/ /公司公司/ /发行人发行人/ /天津地铁集天津地铁集 团团/ /地铁集团地铁集团 指天津市地下铁道集团有限公司 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具/ /债务融债务融 资工具资工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券 市场发行的，约定在一定期限内还本付息的 有价证券 中期票据中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券 市场按照计划分期发行的，约定在一定期限 还本付息的债务融资工具。 本期中期票据本期中期票据 指发行额度为人民币 15 亿元的“天津市地下 铁
6、道集团有限公司 2019 年度第一期中期票 据” 本次发行本次发行 指天津市地下铁道集团有限公司 2019 年度第 一期中期票据的发行 募集说明书募集说明书/ /本募集说明书本募集说明书 指天津市地下铁道集团有限公司 2019 年度 第一期中期票据募集说明书 申购说明申购说明 指簿记管理人为本期中期票据的发行而制作 的天津市地下铁道集团有限公司2019年度 第一期中期票据申购说明 人民银行人民银行指中国人民银行 交易商协会交易商协会指中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场指全国银行间债券市场 上海清算所上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商主承销商 指中国工商银行股份有限公
7、司 （以下简称 “工 商银行”） 联席主承销商联席主承销商指中国民生银行股份有限公司 承销团承销团 指主承销商、联席主承销商为本次发行组织 的，包括各承销商在内的承销团 承销协议承销协议 指发行人与主承销商、联席主承销商为本次 发行签署的银行间债券市场非金融企业债 务融资工具承销协议 承销团协议承销团协议 指主承销商、联席主承销商与其他承销商为 本次发行签署的银行间债券市场非金融企 业债务融资工具承销团协议 余额包销余额包销 指主承销商、联席主承销商按承销协议的规 定，在规定的发行日后，将未售出的中期票 据全部自行购入 簿记建档簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格） 区间后，承销团成
8、员/投资人发出申购定单， 由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购 天津市地下铁道集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 6 债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按 约定的定价和配售方式确定最终发行利率 （价格）并进行配售的行为。集中簿记建档 是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记 建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处 理 簿记管理人簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操 作者，本期中期票据发行期间由工商银行担 任 北金所北金所指北京金融资产交易所有限公司 银行间债券市场非金融企业债银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法务融资工具管理办法 指中国人民银行颁布的
9、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法 工作日工作日 指中国商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日或休息日） 法定节假日或休息日法定节假日或休息日 指中国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日或休息日） 元元指人民币元 旧会计准则旧会计准则 指财政部于2006年2月15日之前颁布并使用 的企业会计准则及企业会计制度 新会计准则新会计准则 指财政部于2006年2月15日颁布的并自2007 年1月1日起施行的包括1项基本准则、38项具 体准则和相关应用指南在内的企业会计准则 体系的统称 名称缩写名称缩写 天津市国资委天津市国资委指天津
10、市人民政府国有资产监督管理委员会 天津市建委天津市建委指天津市城乡建设委员会 天津城投集团天津城投集团/城投集团城投集团指天津城市基础设施建设投资集团有限公司 轨道交通集团轨道交通集团/天津轨道交通集团天津轨道交通集团/ 天津轨道集团天津轨道集团/轨道集团轨道集团 指天津轨道交通集团有限公司 滨海快速公司滨海快速公司指天津滨海快速交通发展有限公司 天津城投建设公司天津城投建设公司/城投建设公司城投建设公司指天津城投建设有限公司 近三年近三年指2015-2017年 近三年又一期近三年又一期指2015-2017年以及2018年1-9月 联合资信联合资信联合资信评估有限公司 在本募集说明书中， 除非
11、文中特别说明， 所有财务数据均引自公司2015-2017 年及2018年1-9月合并财务报表。本募集说明书中，任何表格中若出现总计数与 所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 天津市地下铁道集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 7 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发行的中期票据时投资者在评价发行人此次发行的中期票据时， 除本募集说明书提供的各项资除本募集说明书提供的各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期中期票据发行相关的风险一、与本期中期票据发行相关的风险 （一）利率风险（一）利率风险
12、在本期中期票据存续期限内，受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响， 市场利率存在不确定性。不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期中 期票据的收益水平相对降低。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行交易， 在转让时可能由于无法及时 找到交易对手而难以将中期票据变现，存在一定的交易流动性风险。 （三）兑付风险（三）兑付风险 本期中期票据不设担保，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。在本期 中期票据的存续期间，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营 活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资 金，将可能使本期中期票据不
13、能按期得到兑付。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、有息债务较高有息债务较高的风险的风险 由于城市轨道交通工程建设资金投入量较大，建设周期较长，除项目资本金 外仍需要发行人对外融资。发行人通过融资形成大量的有息债务。2015-2017 年 及2018 年9月末， 发行人有息债务余额分别达到698.34亿元、 696.68亿元、 726.52 亿元和746.07亿元， 分别占发行人负债总额的78.75%、 75.00%、 71.68%和71.12%， 存在有息债务较高的风险。 2、经营活动现金流波动的风险、经营活动现金流波动的风险 发行人主要从事的业
14、务包括地铁投资建设、运营和地铁资源开发经营等，上 述业务中涉及地铁运营、广告、物业出租、物业管理等经营活动受市场影响具有 一定的波动性，会引起发行人经营活动现金流的波动。随着公司业务的进一步发 展，上述业务的波动对公司总体经营活动现金流的影响会逐步下降。在本期中期 天津市地下铁道集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 8 票据存续期内，发行人经营活动现金流发生重大不利波动，发行人的偿债能力可 能受到一定影响。 2015-2017 年度及 2018 年 1-9 月， 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 48.31 亿元、20.95 亿元、11.56 亿元和-2.62 亿元。发行人
15、经营现金流出主要为运 营成本支出，包括购买商品、接受劳务支出、与职工相关的成本支出、支付的各 项税费等。在本期中期票据存续期内，如不能对影响公司经营活动现金流的业务 采取良好的控制措施，发行人经营活动现金流将可能受到一定影响。 3、未来投资支出规模较大的风险、未来投资支出规模较大的风险 发行人未来 5 年计划投资总额达 475.39 亿元，支出规模较大，外部融资需 求较大，如不能获得充足的资金，未来投资计划可能受到影响。 4、主营业务收入波动的风险、主营业务收入波动的风险 2015-2017 年度及 2018 年 1-9 月，公司主营业务收入分别为 7.16 亿元、7.40 亿元、13.18
16、亿元和 5.77 亿元。公司主营业务分为地铁建设运营和资源开发两大 板块，地铁建设运营板块对应的收入为地铁运营收入，资源开发板块的收入包括 商品销售（房地产）收入、土地置换收入、房屋租赁收入、劳务收入等。近三年 又一期，公司主营业务收入呈增长趋势，但仍具有一定波动性，主要原因为资源 开发板块中商品销售（房地产）、土地置换收入不稳定，两项收入很大程度上取 决于发行人是否有存续的项目以及未来合作项目实施进度，具有一定的不确定 性，将使公司存在收入波动的风险。 5、盈利能力较弱的风险、盈利能力较弱的风险 2015-2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人营业利润分别为-5.03 亿元、-6.10 亿元、-1.13 亿元和-0.74 亿元，2015-2017 年度营业利润均为负值。如果发行人 不能采取有效措施合理控制经营成本、稳定各板块营业收入、改善盈利状况，将 对未来偿债能力带来一定影响。 6、地铁运营亏损的风险、地铁运营亏损的风险 地铁运营业务是公司主营业务板块之一，2015-2017 年度及 2018 年 1-9 月， 公司地铁运营板块收
