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1、天津渤海国有资产经营管理有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 2 声明声明 本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易 商协会注册，注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的 投资价值作出任何评价，也不代表对本期超短期融资券的投 资风险作出任何判断。 投资者购买本公司本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息 披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并 据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，并承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个
2、别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责 人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的 超短期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义 务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定 履行义务，接受投资者监督。 截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影 响偿债能力的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在相关平台披露的募集说明书查阅历史 信息。相关链接详见“第十四章备查文件”。 天津渤海国有资产经营管理有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书
3、 3 目目 录录 第一章 释 义 . 5 第二章 风险提示及说明 . 9 一、与本期超短期融资券相关的投资风险 . 9 二、发行人的相关风险 . 9 第三章 发行条款 . 23 一、发行条款 . 23 二、发行安排 . 25 第四章 募集资金运用 . 27 一、募集资金用途 . 27 二、发行人承诺 . 27 三、偿债保障措施 . 28 第五章 发行人基本情况 . 30 一、基本情况 . 30 二、发行人历史沿革及历次股本变动情况 . 30 三、发行人股东和实际控制人情况 . 33 四、独立性情况 . 35 五、发行人重要权益投资情况 . 36 六、公司内部机构设臵及管理情况 . 43 七、内
4、部组织设臵与运行情况 . 46 八、董事、监事及高级管理人员 . 53 九、发行人业务状况 . 55 十、发行人面临的竞争情况 . 92 十一、发行人在行业中的地位和竞争优势 . 99 十二、其他重要经营事项 . 103 第六章 发行人主要财务状况 . 104 一、财务概况 . 104 二、公司合并及母公司财务报表数据 . 107 三、 公司合并报表财务状况分析 . 115 四、公司有息债务情况 . 156 五、关联交易 . 159 六、或有事项 . 167 七、限制用途的资产 . 171 八、公司持有金融衍生品、理财产品情况 . 172 九、海外投资情况 . 172 十、其他重要事项 . 1
5、73 十一、其他重要财务事项 . 174 第七章 发行人资信状况 . 175 一、信用评级情况 . 175 二、银行授信用信情况 . 177 三、信用记录情况 . 178 天津渤海国有资产经营管理有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 4 四、发行人偿付直接融资工具历史情况 . 178 五、其他资信情况 . 180 六、 其他发债计划 . 180 七、其他重要资信事项 . 180 第八章 发行人 2018 年三季度财务数据基本情况 181 一、发行人 2018 年三季度主营业务情况 . 181 二、发行人 2018 年三季度财务情况 . 184 三、发行人 2018 年三季度末资
6、信变动情况 188 四、发行人 2018 年 1-9 月重大事项情况. 189 第九章 债务融资工具信用增进情况 . 190 第十章 税项 . 191 一、增值税 . 191 二、所得税 . 191 三、印花税 . 191 四、声明 . 191 第十一章 发行人承诺及信息披露安排 . 192 一、超短期融资券发行前的信息披露 . 192 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 . 192 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 . 193 四、本息兑付事项 . 193 第十二章 违约责任与投资者保护机制 . 194 一、违约事件 . 194 二、违约责任 . 194 三、投资者保护机制 .
7、194 四、不可抗力 . 198 五、弃权 . 199 第十三章 发行有关机构 . 200 第十四章 备查文件 . 203 一、备查文件 . 203 二、查询地址 . 203 附录：主要财务指标计算公式 . 204 天津渤海国有资产经营管理有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “发行人发行人/公司公司/本公本公 司司/渤海国渤海国资公司资公司” 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司。 “母公司母公司/公司本部公司本部” 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司本部。 “超短期融资券超短期融资券
8、” 指 具有法人资格，信用评级较高的非金融企业在银行间债 券市场发行的，期限在 270 天以内的债务融资工具。 “本期超短期融资本期超短期融资 券券” 指 发行金额为人民币 12 亿元的天津渤海国有资产经营管 理有限公司 2019 年度第三期超短期融资券。 “本次发行本次发行/本期发本期发 行行” 指 本期超短期融资券的发行。 “募集说明书募集说明书” 指 本公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法规 制作的 天津渤海国有资产经营管理有限公司 2019 年度 第三期超短期融资券募集说明书。 “人民银行人民银行” 指 中国人民银行。 “交易商协会交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。
9、“上海清算所上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司。 “银行间市场银行间市场” 指 全国银行间债券市场。 “北金所北金所” 指 北京金融资产交易所有限公司。 “主承销商主承销商/招商招商银银 行行” 指 招商银行股份有限公司。 “簿记建档簿记建档” 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销 团成员/投资人发出申购定单， 由簿记管理人记录承销团 成员/投资人认购债务融资工具利率 （价格） 及数量意愿， 按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并 进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现 形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程 线上化处理。 “簿记管理人
10、簿记管理人” 指 根据天津渤海国有资产经营管理有限公司 2017-2019 年度超短期融资券承销协议制定簿记建档程序并负责 天津渤海国有资产经营管理有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 6 簿记建档操作的主承销商。 “承销商承销商” 指 主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本次发行 有关文件约束， 参与本期超短期融资券簿记建档的机构。 “承销团承销团” 指 主承销商为本次发行组织的，由分销商组成的承销团。 “承销协议承销协议” 指 发行人与主承销商签订的天津渤海国有资产经营管理 有限公司 2017-2019 年度超短期融资券承销协议。 “承销团协议承销团协议” 指 主承销商
11、为与其他承销商共同承销天津渤海国有资产 经营管理有限公司非金融企业债务融资工具承销团协 议项下某期债务融资工具而签署的用于明确各方在承 销活动中的相关权利、义务、责任和工作安排等内容的 书面协议。 “余额包销余额包销” 指 主承销商在募集说明书载明的缴款日， 按发行利率/价格 将本方包销额度比例内未售出的债务融资工具全部自行 购入的承销方式。 “天津市国资委天津市国资委/市市 国资委国资委” 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会。 “国家发改委国家发改委” 指 国家发展和改革委员会。 “法定节假日法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特
12、别行政区和台湾省的法定 节假日或休息日）。 “工作日工作日” 指 国内商业银行的对公营业日。 “元元” 指 如无特别说明，指人民币元。 “最近三年最近三年” 指 2015 年、2016 年和 2017 年。 “最近三年及一期最近三年及一期” 指 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月。 “津联控股公司津联控股公司” 指 天津津联投资控股有限公司。 “津联集团津联集团” 指 津联集团有限公司。 “医药集团医药集团” 指 天津市医药集团有限公司。 “金耀集团金耀集团” 指 天津金耀集团有限公司。 “天药股份天药股份” 指 天津天药药业股份有限公司。 “皮质激素类药物皮
13、质激素类药物” 指 具有与肾上腺皮质激素相似或相同生物活性的药物。 “中新药业中新药业” 指 天津中新药业集团股份有限公司。 天津渤海国有资产经营管理有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 7 “津康制药津康制药” 指 天津医药集团津康制药有限公司。 “力生制药力生制药” 指 天津力生制药股份有限公司。 “太平医药太平医药” 指 天津医药集团太平医药有限公司。 “天津同仁堂天津同仁堂” 指 天津同仁堂集团股份有限公司。 “泓泽医药泓泽医药” 指 天津医药集团泓泽医药有限公司。 “氨基酸氨基酸” 指 合成人体蛋白质、激素、酶及抗体的原料，在人体内 参与正常的代谢和生物活动。 “氢化
14、可的松、氢化可的松、泼尼泼尼 松、松、曲安奈德、哈曲安奈德、哈 西奈德、地西奈德、地 塞米塞米 松松、 地塞米松磷酸钠、地塞米松磷酸钠、 氟轻松氟轻松” 指 肾上腺糖皮质激素类药物，主要具有抗炎作用,区别在 于用途及药用效果不同。 “吲达帕胺吲达帕胺” 指 一种用于治疗原发性高血压的药物。 “FDA” 指 美国食品药品监督管理局（ U.S. Food and Drug Administration）的英文缩写，它是国际医疗审核权威机 构，由美国国会即联邦政府授权，专门从事食品与药品 管理的最高执法机关。在美国等近百个国家，只有通过 了 FDA 认可的材料、器械和技术才能进行商业化临床 应用。
15、“COS/EDQM” 指 欧洲药典适用性认证 （Certificate of Suitability） 的英文 缩写，由欧盟药品质量管理局（European Directorate for Quality Medicines，简称 EDQM） 授予，是医药产品进入 欧盟市场的通行证。 “GMP” 指 药品生产质量管理规范， 即 Good Manufacturing Practices 的缩写， 药品生产企业需要根据国家食品药品监督管理 局药品生产质量管理规范认证管理办法的规定，对 药品生产进行 GMP 认证。 “澳大利亚澳大利亚 TGA” 指 Therapeutic Goods Adminis
16、tration 的简写。 TGA 是澳大 利亚政府的一个部门，它负责评估和监督进入澳大利 亚的治疗器械是否符合澳大利亚的基本标准和准入的 条件。 “原料药原料药” 指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具 有药理活性可用于药品生产的化学物质中间体：指 Intermediates，已经经过加工，制成药理活性化合物前 需要进一步加工的中间产品。 天津渤海国有资产经营管理有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 8 “片剂片剂” 指 由一种或多种药物与适宜辅料混匀压制或其他适宜方法 制成的圆片状或异型片状的制剂，有浸膏片、半浸膏。 “针剂针剂” 指 供注入人体内的溶液、乳状液及供临用前配制成溶液的 粉末和浓溶液的无菌制剂。 “滴丸滴丸” 指 药物与基质热熔混匀后，滴入不相溶的冷凝液中，收缩 冷凝而成的球形或类球形制剂。 “软胶囊软胶囊” 指 把一定量的原料、原料提取物加上适宜的辅料密封于球 形、椭圆形或其他形状的软质囊中制成的剂型。 “酊剂酊剂” 指 把生药浸在酒精里或把药物溶解在酒精里而
