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1、 1 释义与简称释义与简称 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称应具有以下含义： 序号序号 简称简称 全称全称 1 公司法 指 中华人民共和国公司法 2 银行法 指 中华人民共和国商业银行法 3 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 4 注册规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 5 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 6 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则 7 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 8 渤海国资/发行人 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司 9 超短期融资券 指 具有法人资格、
2、信用评级较高的非金融企业在银行间债 券市场发行的，期限在 270 天以内的短期融资券 10 本期超短期融资券 指 发行规模为人民币 17 亿元的天津渤海国有资产经营管 理有限公司 2019 年度第五期超短期融资券 11 本期发行 指 本期超短期融资券的发行 12 津联控股/出资人 指 天津津联投资控股有限公司 13 募集说明书 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司 2019 年度第五 期超短期融资券募集说明书 14 信用评级报告 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司 2017 年度企业 信用评级报告 15 浦发银行/主承销商 指 上海浦东发展银行股份有限公司 16 本所 指 上海融孚（天津）律
3、师事务所 17 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 18 中审华会计师事务所 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 19 中国 指 中华人民共和国 20 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 21 医药集团 指 天津市医药集团有限公司 22 农垦集团 指 天津农垦集团有限公司 23 中新药业 指 天津中新药业集团股份有限公司 24 生化制药 指 天津生物化学制药有限公司 25 二商集团 指 天津二商集团有限公司 26 粮油集团 指 天津粮油集团有限公司 融孚律师事务所 2 序号序号 简称简称 全称全称 27 立达集团 指 天津立达集团有限公司 28 利达粮油 指 天津利
4、达粮油有限公司 29 天药股份 指 天津天药药业股份有限公司 30 章程 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司章程 31 元 指 人民币元 融孚律师事务所 3 致：天津渤海国有资产经营管理有限公司致：天津渤海国有资产经营管理有限公司 本所为在中国取得律师执业资格的律师事务所。 根据 公司法 、 银行法 、 管理办法和交易商协会发布的业务规程、注册规则、中介服务规 则等中国法律、法规和相关行业自律文件的相关规定，以及发行人与本所签署 的律师专项法律服务合同，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，本所谨就发行人本期发行超短期融资券事宜出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以
5、前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法 规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原 则， 对本期发行超短期融资券的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为发行人本期发行必备的法律文件， 随同其他材 料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所仅就与本期发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、信用评 级等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报 表、 审计报告或信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数 据、结论的真实性和准确性做
6、出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的 内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 发行人已向本所作出承诺，其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需 的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件 材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副 本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人主体资格如下： （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 发行人是在天津市市场和质量监督管理委员会依法设立的有限责任公司 （法 融孚
7、律师事务所 4 人独资），持有统一社会信用代码为911200006737497530的营业执照。发行 人注册地址为天津市河西区友谊北路61号银都大厦5层，联系地址为天津市河西 区友谊路10号国鑫大厦。法定代表人为于学昕，注册资本和实收资本均为 1,185,041.854795万元人民币；经营范围为资产收购；资产处置及相关产业投资； 国有产（股）权经营管理；土地收购、储备、整理；房屋租赁（以上范围内国家 有专营专项规定的按规定办理）。经营期限为2008年05月28日至2028年05月27 日。国家企业信用信息公示系统显示，发行人的经营状态为存续（在营、开业、 在册）。 发行人为在中国境内依法设立
8、的非金融企业，具有独立法人资格，自成立以 来持续运营、有效存续，不存在法律、法规和规范性文件及其章程规定的应 予终止的情形。 （二）发行人具备交易商协会会员资格（二）发行人具备交易商协会会员资格 2012年03月22日， 交易商协会向渤海国资做出了 “中市协会201249号” 中 国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书，决定接受渤海国资为协会特别 会员。 根据交易商协会网站公布的截至本法律意见书出具之日， 交易商协会会员 名单，发行人为交易商协会会员单位。 （三）发行人历史沿革合法合规（三）发行人历史沿革合法合规 1、公司设立 渤海国资系经天津市国资委“津国资企改200834号”关于成立天津
9、渤海 国有资产经营管理有限公司的通知批准，由天津市国资委出资于2008年05月28 日成立的国有独资公司。 2、公司增资 渤海国资自设立后进行了多次增资并完成工商变更登记，分别为2009年02 月10日注册资本增至3.80亿元，2009年02月16日注册资本增资至88.80亿元；2012 年03月10日注册资本增至91.90亿元；2012年12月14日注册资本增至107.00亿元； 2014年10月08日注册资本增至114.50亿元；2015年11月27日注册资本增至 融孚律师事务所 5 115.2482亿元；2015年12月01日注册资本增至116.0482亿元；2016年01月20日注 册
10、资本增至116.1482亿元；2016年11月04日注册资本增至118.4482亿元；2018年 09月28日注册资本增至118.5041854795亿元。 3、股东变更 2012年02月22日，天津市国资委做出了“津国资产权20129号”关于将 渤海国资公司全部股权无偿划转至津联控股公司的批复，将其持有的渤海国资 全部股权无偿划转至天津市国资委全资的津联控股持有。 现渤海国资的企业类型 变更为有限责任公司（法人独资）。 4、变更注册地址 渤海国资通过与天津立达海河境外就业服务有限公司签订 房屋买卖协议 ， 购买了天津市河西区友谊北路银都大厦61号5层房产。2009年02月16日，注册地 址由
11、天津市河西区浦口道28号变更为天津市河西区友谊北路61号银都大厦5层。 5、增加经营范围 2009年02月16日，根据天津市国土资源和房屋管理局出具的“津国土房 200928号”关于天津渤海国有资产经营管理有限公司行使土地收购整理储备 职能的函，渤海国资增加了“土地收购、储备、整理”经营范围；2017年01 月6日，渤海国资增加了“房屋租赁”经营范围。 6、变更法定代表人 2008年05月28日，渤海国资设立，法定代表人为李庆云；2011年04月29日， 渤海国资法定代表人由李庆云变更为刘宏；2014年03月05日，渤海国资法定代表 人由刘宏变更为李庆云； 2014年09月10日渤海国资法定代
12、表人由李庆云变更为于 学昕。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法成立、具有法人 资格并有效存续的非金融企业，具备交易商协会会员资格，发行人自设立以来历 次变更均依法进行了工商登记，不存在法律、法规和规范性文件及其章程规 定的应予终止的情形， 发行人具有本期发行的主体资格， 可以依据 管理办法 、 融孚律师事务所 6 业务规程和注册规则规定申请本期发行。 二、发行程序二、发行程序 （一）内部决议（一）内部决议 渤海国资为有限责任公司（法人独资），规定了股东、董事会、监事会职权 范围，董事会对出资人负责，总经理为公司的法定代表人。公司实行董事会领导 下的总经理负责制，总经理对董事
13、会负责，负责公司日常经营管理工作。 发行人于2017年03月09日召开了董事会， 决议通过向交易商协会申请注册发 行总额不超过150.00亿元（含）的超短期融资券，注册有效期不超过两年，募集 资金用于弥补日常经营性流动资金或偿还现有融资、调整债务结构、降低财务成 本。 授权公司董事长或董事长授权的其他人在上述发行方案内全权决定和办理与 超短期融资券注册和发行相关的一切事宜。 发行人按照章程规定，在董事会决议后，向其出资人津联控股进行了请 示。 津联控股于2017年03月27日向发行人做出了“津联控201720号”关于渤 海国资注册发行超短期融资券事项的批复，同意本期注册发行。 本所律师认为，发
14、行人本期债券发行已经取得必要的内部批准和授权，且获 得了出资人津联控股同意发行的批复。 发行人关于公司债券发行的相关决议的内 容符合法律、法规和规范性文件及发行人章程的规定，是合法、有效的。 （二）本期发行尚需履行的其他程序（二）本期发行尚需履行的其他程序 交易商协会于2017年09月作出“中市协注2017SCP292号”接受注册 通知书，决定接受发行人150.00亿元超短期融资券注册。本期发行在两年注册 有效期内。 综上所述， 本所律师认为， 发行人已获得交易商协会的 接受注册通知书 ， 本期发行未超出注册有效期，可在有效期内自主发行。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构
15、融孚律师事务所 7 （一）募集说明书（一）募集说明书 经核查，募集说明书包含了释义、风险提示及说明、发行条款、募集资 金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、发行人2018 年三季度财务数据基本情况、债务融资工具信用增进情况、税项、发行人承诺及 信息披露安排、违约责任与投资者保护机制、发行有关机构、备查文件、附录等 主要内容，并按照募集说明书指引要求，在募集说明书显要位置就投资 风险作出了提示和说明。 发行人在募集说明书中约定，发行人将严格按照管理办法、信息 披露规则等文件的相关规定，在超短期融资券存续期间进行各类财务报表、审 计报告及可能影响超短期融资券投资者实现超短期融
16、资券兑付的重大事项的披 露工作。本期发行文件已经明确了发行人的信息披露机制，符合业务规程相 关规定。 本所律师认为， 发行人本期发行的 募集说明书 按照规则指引的要求编制， 内容符合规则指引有关信息披露的规定。 （二）评级报告（二）评级报告 根据大公国际出具的信用评级报告及天津渤海国有资产经营管理有限 公司主体与相关债项2018年度跟踪评级报告显示，发行人主体长期信用等级为 AAA,评级展望为稳定。AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境 的影响，违约风险极低。 大公国际在中国境内注册， 其从事超短期融资券发行信用评级的业务资格已 由中国人民银行认可。 根据交易商协会网站公布的截至本法律意见书出具之日的 交易商协会会员名单，大公国际为交易商协会会员单位。 大公国际在信用评级报告中声明，大公国际及其评级分析师、评审人员 与发行人之间， 除因本次评级事
