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1、天风证券股份有限公司 2019 年度第一期短期融资券发行公告 2 重要提示重要提示 本期短期融资券面向全国银行间债券市场成员公开发行。 投资者购买本期短 期融资券，应当认真阅读本文件及有关的信息披露，进行独立的投资判断。本期 短期融资券在主管部门核定的余额内发行， 并不表明主管部门对本期短期融资券 的投资价值做出了任何评价， 也不表明对本期短期融资券的投资风险做出了任何 判断。 本发行公告的全部内容遵循中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证 券法 、 证券公司短期融资券管理办法及其他现行法律、法规的规定。本发行 公告旨在向投资者提供有关发行人的基本情况以及本次发行和认购的有关资料。 发行人
2、愿就本发行公告内容的真实性、准确性和完整性承担责任，在做出一切必 要及合理的查询后，确认截至本发行公告封面载明日期止，本发行公告不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。 投 资 者 可 在 本 期 短 期 融 资 券 发 行 期 内 到 下 述 网 址 ： 中 国 货 币 网 ()、 上海清算所网站()、 中国债券信息 网()和其他指定地点、互联网网址或媒体查阅本发行公告 全文。投资者若对本发行公告存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。除发行人外，发行人没有委托或授权任何其他人或 实体提供未在本发行公告中列明的信息或对本发行公告做任何说明。 天风证券股份有限公
3、司 2019 年度第一期短期融资券发行公告 3 目目 录录 释义释义 . 5 第一章第一章 债券清偿顺序说明及风险提示债券清偿顺序说明及风险提示 . 7 一、与本期短期融资券相关的风险 . 7 二、与发行人相关的风险 . 7 第二章第二章 发行人基本情况发行人基本情况 . 13 一、基本情况 . 13 二、发行人历史沿革及股权变动 . 13 三、控股股东与实际控制人 . 25 四、发行人的独立性 . 28 五、发行人子公司情况 . 29 六、发行人公司组织架构和治理情况 . 34 七、发行人经营范围及主要业务经营情况 . 37 第三章第三章 本期短期融资券情况本期短期融资券情况 . 47 第四
4、章第四章 发行人信息披露承诺发行人信息披露承诺 . 49 一、本次发行相关文件 . 49 二、定期信息披露 . 49 三、重大事件 . 50 四、本息兑付 . 50 第五章第五章 短期融资券承销和发行方式短期融资券承销和发行方式 . 51 一、本期短期融资券的承销方式 . 51 二、本期短期融资券的发行方式 . 51 三、本期短期融资券的发行安排 . 51 第六章第六章 本期短期融资券发行的有关机构本期短期融资券发行的有关机构 . 53 一、发行人 . 53 二、主承销商 . 53 三、承销团 . 53 四、会计师事务所 . 58 五、律师事务所 . 58 六、信用评级机构 . 59 天风证券
5、股份有限公司 2019 年度第一期短期融资券发行公告 4 七、登记、托管、结算机构 . 59 第七章第七章 备查文件备查文件 . 60 一、备查文件 . 60 二、查询地址 . 60 天风证券股份有限公司 2019 年度第一期短期融资券发行公告 5 释义释义 在本发行公告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 天风证券/本公司/公 司/发行人 指 天风证券股份有限公司 短期融资券 指 根据证券公司短期融资券管理办法规定的“证券公司以短 期融资为目的，在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内 还本付息的金融债券” 本期短期融资券 指 发行人本期发行的金额为 10 亿元、期限为 91 天的“
6、天风证券 股份有限公司 2019 年度第一期短期融资券” 本期发行 指 本期短期融资券的发行行为 招商银行 指 招商银行股份有限公司 主承销商 指 招商银行股份有限公司 承销团 指 由主承销商为本次发行组织的，由本期短期融资券主承销商及 承销商共同组成的承销团 募集说明书 指 发行人为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的 天风证券股份有限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说 明书 发行公告 指 发行人为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的 天风证券股份有限公司 2019 年度第一期短期融资券发行公 告 承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的天风证券股份有限公司 2
7、019 年度短期融资券承销协议 承销团协议 指 发行人与承销团成员为本次发行签订的天风证券股份有限公 司 2019 年度短期融资券承销团协议 簿记管理人 指 制定簿记建档流程及负责具体簿记建档操作的机构，本期短期 融资券发行期间由招商银行股份有限公司担任 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员 /投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人 认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和 配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 法定节假日 指 中华人民
8、共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息 日） 天风证券股份有限公司 2019 年度第一期短期融资券发行公告 6 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 发行人律师、律师事 务所 指 北京市君泽君律师事务所 评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 天风证券股份有限公司章程 董事会 指 天风证券股份有限公司董事会 股东大会 指 天风证券股份有限公司股东大会 第三方存管 指
9、 证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即具备第三 方存管资格的商业银行）存管。在第三方存管模式下，存管银 行负责客户交易结算资金的存管，为客户提供银证转账，资金 存取和查询等服务；证券公司负责投资者的证券交易、股份管 理以及根据交易所和登记结算公司的交易结算数据清算投资 者的资金和证券，证券公司不再向客户提供交易结算资金存取 服务 股指期货 指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的 期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水 平，在合约到期后，股指期货通过现金结算差价的方式来进行 交割 特别说明：本发行公告中若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均 系四
10、舍五入原因造成。 天风证券股份有限公司 2019 年度第一期短期融资券发行公告 7 第一章第一章 风险提示风险提示 投资者在评价和购买本期短期融资券时，除本发行公告提供的各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期短期融资券相关的风险一、与本期短期融资券相关的风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本短期融资券的存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，以及国民经 济运行状况和国家经济政策的调整都会引起市场利率水平的变化， 市场利率的波 动将会对投资者投资本期短期融资券的收益造成一定的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期短期融资券将在银行间债券市场上进行流通， 本公司无法
11、保证本期短期 融资券在银行间债券市场的流动性和活跃性， 因此投资者在转让时可能由于无法 找到交易对手而难以将持有的短期融资券变现，存在一定的交易流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期短期融资券不设担保，能否按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在 本期短期融资券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人 的经营活动产生重大负面影响， 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够 的资金，则可能使本期短期融资券不能按期足额兑付。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、主要资产、主要资产/负债期末余额波动的风险负债期末余额波动的风险 发
12、行人近三年合并口径以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 余额分别为 1,481,227.68 万元、1,846,450.74 万元和 1,985,294.67 万元，可供出售 金融资产余额分别为 962,703.33 万元、586,187.78 万元和 765,853.08 万元，买入 返售金融资产余额分别为1,040,239.85万元、 890,565.55万元和594,033.79万元， 卖出回购金融资产款分别为 1,114,928.53 万元、1,055,385.49 万元和 1,130,174.57 万元。上述科目为发行人资产或负债的主要构成部分，期末余额波动较大，同时 公允价
13、值变动情况易受证券市场整体行情变化影响。本期债券存续期间，如果证 券市场行情发生不利变化或公司对于证券投资策略的调整使公司上述科目期末 余额及公允价值出现较大不利变化， 公司可能面临盈利能力和偿债能力下降的风 险。 天风证券股份有限公司 2019 年度第一期短期融资券发行公告 8 2、净资本管理风险、净资本管理风险 目前， 我国证券监管部门对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控 制指标管理，2016 年 6 月，中国证监会发布关于修改的决定 （证监会令第 125 号） ，在原有净资本监管指标体系中加入核 心净资本指标及相关监管要求，进一步强化了净资本的监管。证券公司新业务的 开展、证券市
14、场行情的变动、业务经营中的突发事件等均会影响到发行人风险控 制指标的变化，当风险控制指标不符合监管要求时，证券公司的业务开展将会受 到限制，甚至被取消部分业务资格。在此情况下，如果发行人不能及时调整业务 规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准， 将可能失去一项或多项 业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。 3、经营活动现金流量波动风险、经营活动现金流量波动风险 近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-262,215.31 万元、 -68,481.31 万元和 115,005.90 万元，波动较大。扣除代理买卖证券收支的现金净 额因素后，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3
15、15,053.51 万元、 -245,363.32 万元和 207,664.35 万元， 2016 及 2017 年为负值， 2018 年转为正数。 2016-2018 年，发行人剔除代理买卖证券收支的现金后经营活动净现金流波动较 大，2016 年至 2017 年为负值主要系发行人尚处于高速发展阶段，各项业务规模 迅速扩张、人员团队不断壮大，导致现金流出金额较大。2018 年发行人剔除代 理买卖证券收支的现金后经营活动净现金流转正的主要原因系处置交易性金融 资产产生的现金流入及融资融券规模下降导致的现金流入。 在本期短期融资券存 续期间，不排除公司的经营活动现金流可能发生较大波动，出现再次为负
16、数的情 形的可能，并导致本期债券的偿付存在一定风险。 4、收入、收入/净利润波动的风险净利润波动的风险 2016 年、2017 年及 2018 年，发行人分别实现营业收入 309,791.97 万元、 298,616.17 万元和 327,740.41 万元；净利润分别为 95,481.35 万元、61,486.62 万 元和 31,649.08 万元。发行人收入呈现波动趋势，净利润出现一定程度下滑，主 要原因系市场受国内外贸易不确定性、金融去杠杆等因素影响震荡下行，公司自 营业务、投行业务、直投业务均受到一定程度的不利影响。在本期短期融资券存 续期间，不排除公司的收入以及净利润发生较大波动的可能性，并导致本期债券 的偿付存在一定风险。 （二）经营风险（二）经营风险 1、证券经纪业务风险、证券经纪业务风险 证券经纪业务收入是发行人核心业务之一， 但证券经纪业务收入受证券市场 成交量影响较大，经纪业务风险会对公司的经
