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1、3 二、发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的原始材料、副 本材料以及其他文件资料。发行人保证上述文件资料真实、准确、完整，且无隐 瞒、虚假或误导之处；文件上所有签字或印章真实，复印件与原件一致。 三、 本所律师基于对本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实的了 解，及对现行法律、法规和规则指引的理解出具本法律意见书，并不对有关发行 人的信用评级、审计等专业事项发表意见。本所律师对审计结论、财务数据、信 用评级结论及依据的引用， 并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作 出任何明示或默示的保证。 对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据 支持的事实，本所律师基于有关
2、政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明 文件出具法律意见。 四、 本所律师同意将本法律意见书作为本期中期票据发行必备的法律文件随 同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 五、本所律师同意发行人部分或全部在发行本期中期票据的募集说明书 中自行引用或按发行要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 六、本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行之目的使用，非经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。 第二节第二节 正文正文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人具有法人资格 1.1 发行人的基本情况 发行人系苏
3、州国家高新经济技术开发区管理委员会 （苏州市虎丘区人民政府） 全资设立的全民所有制企业,目前持有苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局于 2017 年 10 月 25 日颁发的企业法人营业执照 （统一社会信用代码 913205057036646128） ，住所位于苏州高新区通安镇华圩路 18 号 12 幢，法定代 表人孔丽，注册资本 707,158.06 万元人民币，经营范围为“房地产开发经营。服 务、管理：对本公司的法人财产进行资本运作，对政府以注册资本投入的资产进 行重组，出售，出租以及对外投资参股。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） ” ，营业期限为长期。 1.2
4、发行人的控股股东和实际控制人 经核查，发行人是苏州国家高新经济技术开发区管理委员会（苏州市虎丘区 4 人民政府） 全资设立的全民所有制企业，由苏州国家高新技术产业开发区管理委 员会 （苏州虎丘区人民政府） 履行出资人职责， 对发行人实行国有资产授权经营， 截至法律意见书出具之日，苏州国家高新经济技术开发区管理委员会（苏州市虎 丘区人民政府） 系发行人唯一出资人，发行人的控股股东及实际控制人为苏州国 家高新经济技术开发区管理委员会（苏州市虎丘区人民政府） 。苏州国家高新技 术产业开发区和苏州市虎丘区的行政区域完全一致， 苏州国家高新技术产业开发 区管理委员会和苏州市虎丘区人民政府为两块牌子一套班
5、子。 发行人的实际控制 人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。 （二）发行人为非金融企业 根据本所律师核查，发行人的经营范围为：房地产开发经营。服务、管理： 对本公司的法人财产进行资本运作，对政府以注册资本投入的资产进行重组，出 售，出租以及对外投资参股（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 。本所律师认为，发行人为非金融企业。 （三）发行人自愿接受交易商协会管理 经核查,发行人自愿接受协会自律管理。 （四）发行人的历史沿革合法合规 发行人原名苏州市郊区投资公司，系根据苏州市郊区计划委员会“苏郊计复 （1992）877 号” 关于建立苏州市郊区投资公
6、司的批复于 1993 年 3 月 2 日设 立的全民所有制企业，注册资金 1,000 万元，1993 年 2 月 9 日，苏州市郊区审计 事务所出具 93 字第 104 号“企业注册资金审计公证书” 。 1998 年 6 月，根据郊区人民政府办公室“郊府办（98）14 号区政府常务（扩 大）会议精神，苏州市郊区投资公司更名为苏州市郊区国有（集体）资产经营公 司。2003 年 3 月，苏州市郊区行政区变更，苏州市郊区国有（集体）资产经营 公司变更为苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司。 2000 年，经国务院批准，苏州市郊区更名为虎丘区。 2002 年 8 月，根据中共苏州市委办公室抄告单（苏办
7、抄2002字第 9 号） ， 苏州国家高新技术产业开发区与苏州市虎丘区两区合并，对外分别称“苏州高新 区、虎丘区” ，实行两块牌子一套班子。 截至 2003 年 12 月， 公司已收到投资方苏州市虎丘区人民政府拨入资本金合 计人民币 3.10 亿元。苏州中惠会计师事务所有限公司对截至 2003 年 12 月 5 日 的注册资本、实收资本进行审验，并出具了苏中惠验（2003）267 号验资报告。 公司增资后注册资本变更为 3.10 亿元。 5 2004 年 2 月，经公司上级主管部门苏州市虎丘区人民政府批准，由苏州市 虎丘区人民政府对公司以货币资金增加注册资本人民币 1.00 亿元。本次增资经
8、苏州立信会计师事务所有限公司验证，并出具了苏立会验字（2004）1105 号验 资报告。公司增资后注册资本变更为 4.10 亿元。 2004 年 8 月，经公司上级主管部门苏州市虎丘区人民政府批准，由苏州市 虎丘区人民政府对公司以货币资金增加注册资本人民币 1.90 亿元。本次增资经 苏州立信会计师事务所有限公司验证，并出具了苏立会验字（2004）1471 号验 资报告。公司增资后注册资本变更为 6.00 亿元。 2005 年 3 月，经公司上级主管部门苏州国家高新技术产业开发区管理委员 会和苏州市虎丘区人民政府“苏高新管200558 号”批复批准，以高新区土地出 让净收益对公司增加注册资本。
9、截至 2005 年 3 月 28 日，公司收到苏州市虎丘区 人民政府缴纳的货币资金人民币 2.00 亿元。本次增资经苏州立信会计师事务所 有限公司验证，并出具了苏立会验字2005第 1115 号验资报告。公司增资后注 册资本变更为 8.00 亿元。 2005 年 6 月，经公司上级主管部门苏州国家高新技术产业开发区管理委员 会和苏州市虎丘区人民政府“苏高新管200558 号”批复批准，以高新区土地出 让净收益对公司增加注册资本。截至 2005 年 6 月 14 日，公司收到苏州市虎丘区 人民政府缴纳的货币资金人民币 2.00 亿元。本次增资经苏州立信会计师事务所 有限公司验证，并出具了苏立会验
10、字2005第 1261 号验资报告。公司增资后注 册资本变更为 10.00 亿元。 2007 年 3 月，经公司上级主管部门苏州国家高新技术产业开发区管理委员 会和苏州市虎丘区人民政府“苏高新管200733 号”批复批准，由苏州市虎丘区 人民政府缴以货币资金人民币 5.00 亿元对公司。本次增资经苏州立信会计师事 务所有限公司验证，并出具了苏立会验字2007第 1045 号验资报告。公司增资 后注册资本变更为 15.00 亿元。 2008 年 5 月，经公司上级主管部门苏州国家高新技术产业开发区管理委员 会和苏州市虎丘区人民政府“苏高新管2008139 号”批复批准，由苏州市虎丘 区人民政府缴
11、以货币资金人民币 5.00 亿元对公司。本次增资经苏州立信会计师 事务所有限公司验证，并出具了苏立会验字2008第 1080 号验资报告。公司增 资后注册资本变更为 20.00 亿元。 2008 年 5 月，根据苏州国家高新技术产业开发区管理委员会、苏州市虎丘 区人民政府“苏高新管2008138 号”文，公司名称变更为“苏州高新区国有资 产经营公司” 。 2009 年 10 月，经苏州国家高新技术产业开发区国有资产经营监督管理委员 6 会“苏高新管2009294 号”批复批准，由苏州市虎丘区人民政府对发行人以货 币资金增加注册资本人民币 5 亿元。 本次增资经苏州立信会计师事务所有限公司 验证
12、，并出具了苏立会验字2009第 1159 号验资报告。公司增资后注册资本变 更为 25.00 亿元。 2010 年 4 月，经苏州国家高新技术产业开发区国有资产经营监督管理委员 会办公室“苏高新国资委办20104 号”批复批准，由苏州市虎丘区人民政府对 发行人以货币资金增加注册资本人民币 10 亿元。本次增资经苏州立信会计师事 务所有限公司验证，并出具了苏立会验字2010第 1071 号验资报告。公司增资 后注册资本变更为 35.00 亿元。 2010 年 11 月，经苏州国家高新技术产业开发区国有资产经营监督管理委员 会办公室“苏高新国资委办20107 号”批复批准，由苏州市虎丘区人民政府对
13、 发行人以货币资金增加注册资本人民币 10.00 亿元。本次增资经苏州立信会计师 事务所有限公司验证，并出具了苏立会验字2010第 1161 号验资报告。公司增 资后注册资本变更为 45.00 亿元。 2011 年 1 月，经苏州国家高新技术产业开发区国有资产经营监督管理委员 会办公室“苏高新国资委办20111 号”批复批准，由苏州市虎丘区人民政府对 发行人以货币资金增加注册资本人民币 10.00 亿元。本次增资经苏州立信会计师 事务所有限公司验证，并出具了苏立会验字2011第 1007 号验资报告。公司增 资后注册资本变更为 55.00 亿元。 2012 年 10 月，经苏州国家高新技术产业
14、开发区国有资产经营监督管理委员 会办公室“苏高新国资委办201236 号”批复批准，由苏州市虎丘区人民政府对 发行人以货币资金增加注册资本人民币 15.00 亿元。本次增资经苏州中惠会计师 事务所有限公司验证，并出具了苏中惠验（2012）099 号验资报告。公司增资后 注册资本变更为 70.00 亿元。 2017 年 8 月，由苏州市虎丘区人民政府对国资公司以货币资金增加注册资 本人民币 7,158.06 万元，注册资本变更为 707,158.06 万元。本次增资按照工商机 关最新规定，无需进行验资，未出具验资报告。 截至本法律意见书签署日，公司注册资本没有变化。 经本所律师检查验证， 发行人
15、的设立及历次股本变动均履行了相关法律手续， 股本变动合法、 合规、 真实、 有效。 苏州国家高新经济技术开发区管理委员会 （苏 州市虎丘区人民政府）系发行人的唯一股东和实际控制人。 （五）发行人依法存续 经核查， 本所律师认为， 发行人成立至今合法存续， 不存在根据法律、 法规、 7 规范性文件及公司章程需予终止的情形。 综上， 本所律师认为， 发行人为苏州国家高新经济技术开发区管理委员会 （苏 州市虎丘区人民政府）依法设立的全民所有制企业，历史沿革合法合规，目前有 效存续，不存在应当终止经营的情形，其有权从事符合中国法律、法规规定并经 工商行政管理局登记核准之经营范围内的经营活动，不存在根据
16、中国法律、法规 或公司章程规定需要终止的情形， 具备独立的法人资格并依法独立承担民事责任， 且发行人非金融企业，已获得交易商协会会员资格，具备发行本期中期票据的主 体资格。 二、本次发行的批准和授权二、本次发行的批准和授权 （一）内部决议 发行人于 2017 年 6 月 30 日以书面形式召开总经理办公会议， 审议通过了办 公会议决议，决定公司向中国银行间市场交易商协会注册发行中期票据事宜。 根据发行人公司章程规定，发行人不设股东会。出资人苏州国家高新经济技 术开发区管理委员会于 2017 年 7 月 25 日作出 苏州国家高新技术产业开发区管 理委员会关于同意苏州高新区国有资产经营公司发行中期票据的批复 （苏高新 管2017106 号） ，同意本次注册和发行中期票据事宜，并授权总经理办公会议全 权处理与本次中期票据发行的相关事宜。 本所律师审查后认为， 发行人本次注册和发行中期票据事宜已获得其公司总 经理办公会议和出资人的授权和批准，授权和批准程序内容合法、有效。 （二）交易商协会注
