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1、苏州风景园林投资发展集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 1 声声明明 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代注册不代 表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价，也不代表对本期中期也不代表对本期中期 票据的投资风险做出任何判断票据的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期中期票据投资者购买本公司本期中期票据，应当认真阅应当认真阅 读本募集说明书及有关的信息披露文件读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性对信息披露的真实性、准确性
2、准确性、完整完整 性和及时性进行独立分析性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任自行承担与其有关的任 何投资风险。何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性并对其真实性、准确性准确性、完整性完整性、及时性承担个别和及时性承担个别和 连带法律责任。连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明会计机构负责人保证本募集说明 书所述
3、财务信息真实、准确、完整、及时。书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据, ,均视同均视同 自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投接受投 资者监督。资者监督。 截至募集说明书签署日截至募集说明书签署日，除已披露信息外除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事无其他影响偿债能力的重大事 项。项。 苏州风景园林投资发展集团
4、有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 2 目目录录 第一章第一章释义释义.4 4 一、常用名词释义.4 二、专业名词释义.5 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明.7 7 一、债务融资工具的投资风险.7 二、发行人的相关风险.7 第三章第三章发行条款发行条款.1414 一、发行条款.14 二、发行安排.15 第四章第四章募集资金运用募集资金运用.1717 一、募集资金用途.17 二、本期中期票据募集资金的管理.17 三、承诺.18 四、发行人偿债保障措施.18 第五章第五章企业基本情况企业基本情况.2020 一、发行人基本情况.20 二、发行人历史沿革.20 三、发行人股权结构
5、及股东情况.21 四、发行人独立性情况.21 五、发行人重要权益投资情况.22 六、发行人公司治理.27 七、发行人人员基本情况.33 八、发行人业务范围及主营业务情况.35 九、发行人在建工程及未来投资计划.51 十、发行人发展规划和目标.55 十一、发行人所处行业状况.60 十二、发行人竞争优势.66 十三、发行人符合法律法规情况.67 第六章第六章企业主要财务状况企业主要财务状况.7171 一、发行人近年财务报告的编制和审计情况.71 二、发行人近年主要财务数据.72 三、发行人财务分析（合并口径）.78 四、发行人近年付息债务及其偿付情况.96 五、关联交易.97 六、重大或有事项或承
6、诺事项.99 七、受限资产情况.101 八、发行人衍生产品情况.101 九、发行人重大投资理财产品情况.101 十、发行人海外投资情况.101 十一、发行人未来直接债务融资计划.101 苏州风景园林投资发展集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 3 第七章第七章发行人资信状况发行人资信状况.102102 一、发行人信用评级情况.102 二、发行人及其子公司授信情况.103 三、发行人债务违约记录.104 四、发行人已发行债务融资工具偿还情况.104 第八章第八章本期中期票据担保情况本期中期票据担保情况 105105 第九章第九章税项税项.106106 一、增值税.106 二、所得
7、税.106 三、印花税.106 第十章第十章信息披露安排信息披露安排.107107 一、中期票据发行前的信息披露.107 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露.107 三、中期票据存续期内定期信息披露.108 四、中期票据兑付信息披露.108 第十一章第十一章投资者保护机制投资者保护机制 109109 一、违约事件.109 二、违约责任.109 三、投资者保护机制.109 四、不可抗力.113 五、弃权.113 第十二章第十二章发行有关机构发行有关机构.114114 一、发行人.114 二、主承销商.114 三、律师事务所.114 四、会计师事务所.115 五、信用评级机构.115 六、登记
8、、托管、结算机构.115 七、集中簿记建档系统技术支持机构.115 第十三章第十三章备查文件备查文件.117117 一、备查文件.117 二、文件查询地址.117 附录：主要财务指标计算公式附录：主要财务指标计算公式 118118 苏州风景园林投资发展集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 4 第一章第一章释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义一、常用名词释义 我国、中国我国、中国指中华人民共和国 园林集团、公司、园林集团、公司、 发行人发行人 指苏州风景园林投资发展集团有限公司 中期票据中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间
9、债券市场发行 的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 本本期中期票据期中期票据 指发行额为人民币4亿元的苏州风景园林投资发展集 团有限公司2019年度第一期中期票据 募集说明书募集说明书 指本公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规 制作的苏州风景园林投资发展集团有限公司2019 年度第一期中期票据募集说明书 人民银行人民银行指中国人民银行 交易商协会交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场指全国银行间债券市场 上海清算所上海清算所指指银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所指北京金融资产交易所有限公司 主承销商主承销商指上海浦东发展银行股份有限公司 承销团承销团 指
10、由主承销商为本期中期票据发行根据承销团协议组 织的，由主承销商和其他承销团成员组成的承销机 构的总称 主承销协议主承销协议指发行人与主承销商签定的债务融资工具承销协议 余额包销余额包销 指主承销商在主承销协议所规定的承销期结束后，将 未售出的本期中期票据全部自行购入的承销方式 苏州风景园林投资发展集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 5 集中簿记建档集中簿记建档 指指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记 录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价 格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最 终发行利率（价格）并进行配售
11、的行为。集中簿记 建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建 档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 簿记管理人簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构，本期中期票据发行期间由上海浦东发展 银行股份有限公司担任 实名制记账式中期实名制记账式中期 票据票据 指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和 托管的中期票据 评级机构评级机构指指中诚信国际信用评级有限责任公司 工作日工作日 指中国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日 和休息日） 元、万元元、万元指人民币元、万元 二、专业名词释义二、专业名词释义 园林股份园林股份指苏州园林发展股份有限公司 石湖公司石湖
12、公司指苏州市石湖景区开发有限公司 园发建设园发建设指苏州园发建设管理有限公司 风景旅游风景旅游指苏州风景旅游发展有限公司 铭都置业铭都置业指苏州市铭都置业有限公司 苏园资产苏园资产指苏州市苏园资产经营有限公司 香山工程公司香山工程公司指苏州香山古建园林工程有限公司 绿冶苗木绿冶苗木指江苏绿冶苗木科技有限公司 园林设计院园林设计院指苏州园林设计院有限公司 园林建筑公司园林建筑公司指苏州古典园林建筑有限公司 苏园物业苏园物业指苏州苏园物业管理有限公司 苏园经贸苏园经贸指吉林省苏园经贸发展有限公司 江枫投资江枫投资指苏州市江枫投资有限公司 万园管理万园管理指苏州市万园管理有限公司 越城遗址越城遗址指
13、苏州越城遗址文化旅游公司 苏州风景园林投资发展集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 6 园禾置业园禾置业指苏州园禾置业有限公司 上林园艺上林园艺苏州上林园艺有限公司 在本募集说明书中，除非文中特别说明，所有财务数据均引自公司20162018年度审 计报告及2019年1-3月合并及母公司财务报表。 苏州风景园林投资发展集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 7 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据无担保，能否按期兑付取决于发行人信用。投资者在评价和认购本期中期 票据时，请特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、债务融资工具的投资风险一、债务融资工具的
14、投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化及国家经济政策的变动等因 素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程 度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据将在银行间市场上进行流通， 在转让时可能由于无法找到交易对象而难以 将中期票据变现，存在一定的交易流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期中期票据的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可能出现经营 状况不佳， 发行人的现金流与预期发生一定的偏差， 从而影响本期中期票据的按期足额兑付。 二、发行人的相关风险二、发行人的
15、相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、未来资本支出较大风险 发行人目前处在业务规模扩张期，承接的园林绿化工程项目较多，回收周期较长，工程 建设期内，发行人需先行垫付材料采购款。同时，发行人正在大力发展景区经营业务，重点 投资石湖景区以及虎丘湿地公园的开发经营，石湖景区项目规划总投资金额52.98亿元（后 调减至42.12亿元），截止2019年3月末已投资34.85亿元，投资资金主要依赖股东注资，如 果股东不能落实资金安排，将导致该项目资金难以落实，项目延期或者开发失败将影响发行 人的财务状况和偿债资金来源；虎丘湿地公园总投资92.60亿元（后调减至85.82亿元），截 止2019年3月末
16、已投资70.94亿元，其中项目资本金32.60亿元由股东注资，项目资本金比例 35.20%，剩余60亿元通过银行融资解决。因此发行人未来几年内面临较大的项目投资压力， 存在资本支出压力较大的风险。 2、项目未来收益不确定风险 发行人正在大力发展景区经营业务，重点投资开发石湖景区以及虎丘湿地公园项目，由 于项目建设周期较长，投资金额较大，且项目经营周期较长，项目的回报周期也较长，项目 的未来收益存在一定的不确定风险。 3、长期偿债压力较大的风险 苏州风景园林投资发展集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 8 发行人非流动负债逐年增长，2016-2018年末及2019年3月末，非流动负债余额为 449,602.15万元、438,253.72万元、380,932.89万元和393,813.76万元，非流动负债在负债 总额中的占比分别为85.64%、82.12%、59.72%和61.08%，非流动负债规模较大、比重较高， 发行人存在长期偿债压力较大的风险。 4、应收账款回收风险 2016-2018年末及2019年3月末，发行人应收账款
