苏州风景园林投资发展集团有限公司发行2019第一期中期票据法律意见书

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1、江苏竹辉律师事务所法律意见书 2 目录目录 释义. 3 第一节律师声明的事项. 4 第二节 法律意见书正文. 6 一、发行人的主体资格. 6 二、本次发行的批准和授权. 9 三、关于本次发行的有关文件和中介机构. 10 四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险. 12 五、结论意见. 21 江苏竹辉律师事务所法律意见书 3 释义释义 除非另有说明，本法律意见书中的相关词语具有以下特定含义： 发行人、公司指 苏州风景园林投资发展集团有限公司 园林股份指苏州园林发展股份有限公司 本所指江苏竹辉律师事务所 本次中期票据指 注册总额度为人民币 10 亿元，首期发行规模为 人民币 4 亿元的 “苏

2、州风景园林投资发展集团有 限公司 2019 年度第一期中期票据” 本次发行指本期中期票据的发行 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 管理办法指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法 业务指引指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指 引 发行注册规则指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注 册发行规则 中介服务规则指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中 介服务规则 表格体系指非金融企业债务融资工具注册文件表格体系 信息披露规则指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则 募集说明书指引指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引 募集说明书指 苏州风景园

3、林投资发展集团有限公司 2019 年 度第一期中期票据募集说明书 公司章程指苏州风景园林投资发展集团有限公司章程 中诚信指中诚信国际信用评级有限责任公司 主承销商、浦发银行指上海浦东发展银行股份有限公司 天衡会计师指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 江苏竹辉律师事务所法律意见书 4 致：致：苏州风景园林投资发展集团有限公司苏州风景园林投资发展集团有限公司 江苏竹辉律师事务所接受苏州风景园林投资发展集团有限公司的委托，担任贵 公司发行 2019 年度第一期中期票据发行有关事项的专项法律顾问。本所律师根据 中华人民共和国公司法、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 等法律法规以及银行间

4、债券市场非金融企业中期票据业务指引等中国银行间市 场交易商协会制定之相关规范性文件（以下统称“法律、法规和规范性文件”）， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节第一节律师声明的事项律师声明的事项 一、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了必要的核 查验证，并就本次发行及与之相关的法律问题向有关人员进行了询问和讨论。 二、本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资 料是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、 复印

5、件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的 民事行为能力、并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本 所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件进行了适当 核查。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依 赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法 律意见。 三、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规范性文件发表法律意见。本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发 江苏竹辉律师事务所法律意见书 5 表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级（包

6、括但不限于偿债能力、流动性 等）等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审 计报告和信用评级报告书等文件中某些数据、结论的使用，并不意味着本所律师对 该等数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证，本所对于 该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 四、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发 行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 五、本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用本法律意见书的 内容，但发行人在作前述引用时，不得因此引用而导致法律上的歧义或曲解。

7、 六、本法律意见书仅供发行人为本次发行申请注册的目的使用，不得用作任何 其他目的。在此前提下，本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备 的法律文件，随同其他材料共同上报，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律 责任。 江苏竹辉律师事务所法律意见书 6 第二节第二节 法律意见书正文法律意见书正文 一、一、发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）法人资格（一）法人资格 经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署之日，发行人持有苏州市工商行 政管理局核发的统一社会信用代码为 9132050013771264XY 的营业执照。根据营 业执照所示，有关发行人的基本情况如下： 名称名称苏州风景园林

8、投资发展集团有限公司 住所住所 江苏省苏州市人民路 3158 号万融国际大厦 1101 室 法定代表人法定代表人沈伟民 注册资本注册资本200000.00 万元人民币 企业类型企业类型 有限责任公司(国有独资) 经营范围经营范围 授权范围内的资产经营管理；承接风景园林的设计营造、增值服务、 园林绿化建设及园林风格的房地产开发和经营。（上述涉及批准文件及 资质凭批准文件和资质经营） （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 成立日期成立日期1992 年 7 月 16 日 营业期限营业期限1992 年 7 月 16 日至长期 据此，本所律师认为，发行人具备法人主体资格。 （二）发

9、行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据本所律师核查，发行人的经营范围为：授权范围内的资产经营管理；承接 风景园林的设计营造、增值服务、园林绿化建设及园林风格的房地产开发和经营。 江苏竹辉律师事务所法律意见书 7 （上述涉及批准文件及资质凭批准文件和资质经营）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。据此，本所律师认为，发行人为非金融企业。 （三）发行人的历史沿革及股本变化（三）发行人的历史沿革及股本变化 1992 年 7 月，经苏州市计划委员会关于同意建立苏州市风景园林发展公司的 批复(苏计综1992195 号)批复，苏州市风景园林发展公司成立，性质为全民所 有制企业

10、，隶属苏州市园林管理局，注册资本为 300 万元，对此苏州会计师事务所 验资并出具了“企业注册资金验资证明”。 1996 年 2 月，苏州市园林管理局对苏州市风景园林发展公司增资，增资后注册 资本变更为 494 万元，对此已经江苏兴联会计师事务所验资并出具了“苏兴会验内 字1994第 056 号”验资报告。 2001 年 3 月，苏州市园林管理局对苏州市风景园林发展公司增资，注册资本变 更为 800 万元， 对此苏州方本会计师事务所有限公司验资并出具了“方会资字2001 第 030 号”验资报告。 2002 年 6 月，根据苏州市人民政府关于同意组建苏州风景园林投资发展集团 有限责任公司的批复

11、（苏府复200245 号），经苏州市国资委授权，苏州市园林 和绿化管理局将其所属苏州古典园林建筑公司、苏州绿化建设发展有限公司、苏州 园林和绿化管理局园林苗场、苏州市园林旅游服务公司、苏州园林设计院等企事业 单位股权（资产）以及下属单位拙政园、虎丘、网师园、科研所的部分可经营性房 产（包括门面房及办公用房）、土地产权（资产）及部分增值服务经营项目，通过 行政划拨或授予划入苏州市风景园林发展公司，并更名组建成立苏州风景园林投资 发展集团有限责任公司。增资更名后，发行人注册资本为 14,451 万元，股东由苏州 市园林管理局变更为苏州市国资委， 企业性质也由全民所有制变更为有限责任公司， 对此苏州

12、天诚会计事务所有限公司验资并出具了“苏开会验内字2002第 120 号” 验资报告。 2003 年，苏州市国资委对发行人货币增资 6,271 万元，注册资本变更为 20,722.00 万元，对此苏州开诚验证并出具了“苏开会验内字2004第 219 号”验 江苏竹辉律师事务所法律意见书 8 资报告。2006 年，苏州市国资委对发行人货币增资 2,700.00 万元，注册资本变更 为 23,422.00 万元，对此苏州天平会计事务所验资并出具了“天平会验字2007第 141 号”验资报告；2008 年，苏州市国资委对发行人货币增资 4,897.00 万元，注册 资本变更为 28,320.00 万元

13、，对此苏州天平会计事务所验资并出具了“天平会验字 2008第 50 号”验资报告。2011 年，苏州市国资委对发行人货币增资 3,000.00 万 元，注册资本变更为 31,320.00 万元，对此江苏天宏华信会计师事务所验资并出具 了“苏天宏会验字2012第 XB118 号”验资报告，2011 年 12 月 31 日，实际收到拨 款 2,500.00 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，已收到剩余拨款 500.00 万元，增资部 分已办理了相关工商变更登记手续。 2016 年 12 月，根据苏州市人民政府国有资产监督管理委员会苏国资改 2016179 号同意公司通过资本公积转增资本

14、 168,680.21 万元,公司注册资本增至 人民币 200,000.00 万元。 经本所律师检查验证，发行人设立及上述历次股权、注册资本变动均完成了工 商登记等手续，并通过历次工商年检及规定的企业信息公示，发行人的设立及历次 股本变动均履行了相关法律手续，股本变动合法、合规、真实、有效。 （四）发行人依法存续（四）发行人依法存续 根据核查，本所律师认为，发行人成立至今合法有效存续，不存在根据法律、 法规、规范性文件及公司章程需予终止的情形。 （五）发行人系交易商协会会员（五）发行人系交易商协会会员，接受接受交易商协会自律管理交易商协会自律管理 经核查，发行人系交易商协会会员，自愿接受交易商

15、协会的自律管理。 综上，本所律师认为，发行人为一家依中国法律设立并有效存续具有法人资格 的非金融企业，为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理，其历史沿革合法、 江苏竹辉律师事务所法律意见书 9 合规、真实、有效，具备管理办法及其配套规定的申请发行本期中期票据的主 体资格。 二、本次发行的批准和授权二、本次发行的批准和授权 （一）发行人的批准（一）发行人的批准 发行人于 2018 年 4 月 9 日召开董事会会议， 全体董事一致审议通过了关于本次 中期票据发行的决议（苏园董20181 号），决定公司向中国银行间市场交易商协 会注册发行总规模不超过 10 亿元人民币的中期票据， 期限 5 年，

16、授权公司经营层根 据公司需要及市场条件决定发行相关事宜并签署所有必要的法律文件和进行适当的 信息披露。 2018 年 7 月 16 日，发行人股东苏州市人民政府国有资产监督管理委员会出具 关于同意苏州风景园林投资发展集团有限公司发行中期票据的批复（苏国资产 201830 号），同意公司向中国银行间市场交易商协会注册发行总金额不超过 10 亿元人民币的中期票据，期限 3-5 年。 本所律师审查后认为， 发行人本期中期票据发行已获得其公司内部授权和批准， 授权和批准程序内容合法、有效，符合公司法及其公司章程的规定。 （二）本次发行（二）本次发行已按规定向已按规定向交易商协会交易商协会申请申请注册注册 经本所律师核查，根据管理办法、业务指引之规定，本次发行已向交 易商协会申请注册，并获得了交易商协会出具的接受注册通知书（文号为“中 市协注【2019】MTN23 号”）。 江苏竹辉律师事务所法律意见书 10 （三）综上