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1、 法律意见书 1 目录目录 释义释义 2 引言引言 3 律师声明律师声明 4 正正 文文 5 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格. 5 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 . 5 （二）（二）发行人为非金融企业发行人为非金融企业 . 5 （三）发行人具有交易商协会会员资格（三）发行人具有交易商协会会员资格 . 5 （四）发行人的历史沿革合法合规（四）发行人的历史沿革合法合规 . 5 （五）发行人有效存续（五）发行人有效存续 . 7 二、本次发行二、本次发行的批准和注册的批准和注册. 7 （一）本次发行的内部决议（一）本次发行的内部决议 . 7 （二）本次发行的注册（二）本次
2、发行的注册 . 8 三、发行文件及有关机构三、发行文件及有关机构. 8 （一）募集说明书（一）募集说明书 . 8 （二（二）本次发行的信用评级）本次发行的信用评级 . 9 （三）为本次发行提供服务的律师事务所（三）为本次发行提供服务的律师事务所 . 10 （四）本次发行的审计机构（四）本次发行的审计机构 . 10 （五）本次发行的承销机构（五）本次发行的承销机构 . 11 四、本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险四、本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险 . 11 （一）注册金额（一）注册金额 . 11 （二）募集资金用途（二）募集资金用途 . 12 （三）发行人法人治理情况（三）发行人
3、法人治理情况 . 12 （四）发行人业务运营情况（四）发行人业务运营情况 . 12 （五）受限资产情况（五）受限资产情况 . 13 （六）或有事项（六）或有事项 . 14 （七）重大资产重组情况（七）重大资产重组情况 . 15 （八）信用增进情况（八）信用增进情况 . 15 （九）其他（九）其他. 15 五、结论意见五、结论意见. 20 签署页签署页 22 法律意见书 2 释义释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义： 发行人、爱众集团 指 四川爱众发展集团有限公司 广安区财政局 指 四川省广安市广安区财政局，系发行人的控股股东， 持有发行人 56.27%的股权 水电集团
4、指 四川省水电投资经营集团有限公司，系发行人的股 东，持有发行人 43.73%的股权 本次发行 指 四川爱众发展集团有限公司在银行间债券市场发行 2019 年度第一期中期票据 本期中期票据 指 四川爱众发展集团有限公司2019年度第一期中期票 据 募集说明书 指 四川爱众发展集团有限公司2019年度第一期中期 票据募集说明书及其变更和补充 公司法 指 中华人民共和国公司法 银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 注册工作规程 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工 作
5、规程 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司，系发行人的主承销商 东方金诚 指 东方金诚资信评估有限公司，系发行人和本期中期票 据的信用评级机构 本所 指 北京康达（成都）律师事务所 本所律师、经办律师 指 本所龚星铭律师、李丹玮律师 元 指 人民币计量单位元 法律意见书 3 北京康达（成都）北京康达（成都）律师事务所律师事务所 关于四川关于
6、四川爱众爱众发展集团有限公司发展集团有限公司发行发行 2019 年年度度 第一期中期票据第一期中期票据的的 法律意见书法律意见书 康达债发字【康达债发字【2018】第】第 0108 号号 引引 言言 致：四川致：四川爱众爱众发展集团有限公司发展集团有限公司 根据爱众集团与本所签订的聘请专项法律顾问合同 ，本所接受爱众集团 的委托，指派龚星铭律师、李丹玮律师为本次发行提供专项法律服务。 本所律师根据公司法 、 银行法 、 管理办法 、 业务规程 、 注册工作 规程 、 募集说明书指引 、 中介服务规则和信息披露规则等相关法律、 法规及规范性文件的规定， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业
7、务标 准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行涉及的相关事宜进行了审慎的核查和 验证， 查阅了本所出具本法律意见书所必需的文件，并就有关事项向发行人相关 董事、高级管理人员进行了必要的询问和讨论，并据此出具本法律意见书。 为出具本法律意见书， 本所律师已对发行人向本所提交的与本次发行相关的 材料及有关事项进行了必要的核查验证，并已得到发行人如下承诺保证：发行人 已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、 副本材料或口头陈 述， 披露了为出具本法律意见书所需的全部有关事实， 且该等材料和事实均真实、 完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；其向本所提供的 各项文件的签
8、署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为均获得了必要、有效 的授权，该等文件的印章及签字均真实无误；其向本所提供的有关副本材料或复 印件与原件一致。 法律意见书 4 律律师声明师声明 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中 华人民共和国现行法律、 法规和规范性文件的要求对本次发行的合法性及相关法 律问题发表法律意见。 2、本法律意见书仅就本次发行有关的法律问题发表意见，本所律师在本法 律意见书中对有关会计报表、验资、信用评级、审计、评估报告等专业数据和结 论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明
9、示或默示的保证，本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、相关当事人或者其他有关单位出具的说明、承诺文 件。 4、 本所及经办律师严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册必备的法律文件，随同 其他材料一同报送，且作为公开文件进行披露，并承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供发行人为申请本
10、次发行之目的使用，非经本所同意， 不得用作任何其他目的。 法律意见书 5 正正 文文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人（一）发行人具有法人资格具有法人资格 根据发行人的营业执照 、 公司章程 、工商登记等资料，其目前的基本 情况如下： 名称名称 四川爱众发展集团有限公司 类型类型 有限责任公司（国有控股） 法定代表人法定代表人 袁晓林 注册地址注册地址 四川省广安市广安区广宁南路 2 号 注册资本注册资本/实收资本实收资本 606,255,853 元/606,255,853 元 经营范围经营范围 资产经营，资产管理，对外投资，城市公用基础设施经营，建筑 建材销售（不含危险
11、化学品） ，房地产开发与销售（凭相关资质经营） ， 物业管理，利用自有资金从事煤炭开采及有色金属矿开采方面的投资 工商登记机关工商登记机关 广安市工商行政管理局 统一社会信用代码统一社会信用代码 91511600711815505Q 成立日期成立日期 1998 年 12 月 21 日 营业期限营业期限 1998 年 12 月 21 日至永久 本所律师认为：本所律师认为：发行人为企业法人，具有法人资格。 （二）（二）发行人发行人为非金融企业为非金融企业 经核查，发行人依照其现行有效的营业执照核准的经营范围开展经营业 务，且未持有金融监管部门授予的金融业务许可证。 本所律师认为：本所律师认为：发行
12、人为非金融企业。 （三）发行人具有交易商协会会员资格（三）发行人具有交易商协会会员资格 根据交易商协会网站的公示信息，发行人为交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革（四）发行人的历史沿革合法合规合法合规 1、发行人的前身为广安县电力公司。1998 年 8 月 6 日，经广安县人民政府 广安府函1998125 号文批准，广安县电力公司以经评估的国有净资产折股改制 为“四川广安电力（集团）有限公司”。根据广安县国有资产管理局于 1998 年 12 月 3 日出具的 关于重新确认四川广安电力 （集团） 有限公司国有股本金的复函 法律意见书 6 （广国资1998第 42 号），拟用作向四川广安电力（
13、集团）有限公司出资的国 有净资产截至 1998 年 9 月 30 日的金额确认为 128,401,358.65 元。 1998 年 12 月 20 日，广安蜀中会计师事务所于出具了广蜀会师（1998）35 号报告书，确认截至 1998 年 9 月 30 日，四川广安电力（集团）有限公司收 到其股东投入的资本 128,401,358.65 元，全部为国家股本金。 1998 年 12 月 21 日， 经广安市工商行政管理局核准登记， 四川广安电力 （集 团） 有限公司注册成立， 其成立时的注册资本为 12,840.00 万元， 股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元
14、） 股权股权比例比例 1 广安县国有资产管理局 12,840 100% 总计总计 12,840 100% 2、2003 年 12 月，发行人股东变更为“广安市广安区财政局” 。 3、2004 年 4 月，经依法登记，四川广安电力（集团）有限公司名称变更为 “四川爱众投资控股集团有限公司”。 4、2006 年 4 月，经中兴华会计师事务所有限公司出具的中兴华验200659 号验资报告验证，四川爱众投资控股集团有限公司注册资本由 12,840 万元 增加至 25,600 万元，其股权结构由此变更如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 股权股权比例比例 1 广安市广安区财政
15、局 25,600 100% 总计总计 25,600 100% 5、2012 年 3 月，经广安宏晔会计师事务所有限公司出具的广宏晔验字 2012012 号验资报告验证，四川爱众投资控股集团有限公司注册资本由 25,600 万元增加至 32,267.45 万元，其股权结构由此变更如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 股权股权比例比例 1 广安市广安区财政局 32,267.45 100% 总计总计 32,267.45 100% 6、2012 年 8 月，经依法登记，四川爱众投资控股集团有限公司名称变更为 发行人现有名称：“四川爱众发展集团有限公司”。 7、2012 年
16、12 月，发行人注册资本由 32,267.45 万元增加至 48,890.0942 万 法律意见书 7 元，增加的 16,622.6442 万元出资由水电集团投入，广安宏晔会计师事务所有限 公司出具的广宏晔验字2012077 号验资报告对上述水电集团对发行人的增 资事宜予以验证。发行人的股权结构由此变更如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 股权股权比例比例 1 广安市广安区财政局 32,267.45 66% 2 水电集团 16,622.6442 34% 总计总计 48,890.0942 100% 8、2016年3月，发行人注册资本由48,890.0942万元增加至60625.5853万元， 增加的11,735.4911万元由广安区财政局认缴1,845.9418万元，由水电集团认缴 9,889.5493万元。发行人的股权结构由此
