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1、 法律意见书 1 目目 录录 释 义 . 2 一、发行主体 . 6 二、本期发行的发行程序 . 12 三、发行文件及发行有关机构 . 13 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 19 五、本期发行的总体结论性意见 . 34 法律意见书 2 释释 义义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义: 华商林李黎/本所 指 华商林李黎（前海）联营律师事务所 本所律师 指 华商林李黎（前海）联营律师事务所本次签名的经办 律师 发行人/深创投/公司 指 深圳市创新投资集团有限公司 创新科技 指 深圳市创新科技投资有限公司，系为深创投之前身 本期发行/本期中期票 据发行 指 深
2、圳市创新投资集团有限公司发行 2019 年度第二期 中期票据 主承销商/工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 审计机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构/中诚信国际 评级 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 承销协议 指 深圳市创新投资集团有限公司与主承销商为本期发行 签订的中期票据承销协议 募集说明书 指 主承销商根据有关法律、 法规为本期发行而制作的 深 圳市创新投资集团有限公司 2019 年第二期中期票据 募集说明书 信用评级报告 指 深圳市创新投资集团有限公司 2019 年度第二期中 期票据信用评级报告
3、 2015-2017 年度审计 报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报 告及财务报表 2018 年三季度财务 报表 指 发行人出具的未经审计的 2018 年三季度财务报表 公司章程 指 深圳市创新投资集团有限公司章程 法律意见书 3 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 （人民银行令【2008】第 1 号） 注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行 规则（NAFMII 规则 0001） 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融
4、资工具中介服务 规则（NAFMII 规则 0003） 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引（NAFMII 指引 0001） 中期票据业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （NAFMII 指引 0004） 表格体系 指 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体 系 （2017 年修订） 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局 元 指 人民币元 法律意见书 4 华商林李黎（前海）联营律师事务所华商林李黎（前海）联营律师事务所 关于深圳市创新投资集团有限公司关于深圳市创新投资集团有限公司 发行发行 2
5、019 年度年度第二期第二期中期票据中期票据之之 法律意见书法律意见书 致：深圳市创新投资集团有限公司致：深圳市创新投资集团有限公司 华商林李黎 （前海） 联营律师事务所根据与深圳市创新投资集团有限公司签订的 专 项法律顾问合同 ，委派本所律师以专项法律顾问的身份，就发行人发行 2019 年度第二 期中期票据事宜，出具本法律意见书。 本法律意见书根据公司法 、 管理办法 、 注册规则 、 信息披露规则 、 中介 服务规则 、 募集说明书指引 、 中期票据业务指引 、 注册文件表格体系等法律、 法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而 出具。 对本法律意见书的
6、出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师系依据中华人民共和国公司法、非金融企业债务融资工具管理 办法（人民银行令2008第 1 号）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指 引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 2、 本所律师已根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见， 已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用的原则， 对发行人本期发行的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的尽职调查并发表法 律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 法律意见书 5 3、本所律师同意将本法律意见书作为
7、发行人本期发行注册或备案所必备的法律文 件随其他材料一同报送；愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责 任。 4、本所律师同意发行人自行引用或根据交易商协会的审核要求引用本所律师出具 的法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。 5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料， 对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 本法律意见书所列示的内容为发行人与本期发行有关的法律问题的结论意见，该等结论 意见的依据和所涉及的重要资料或文件、本所律师对该等结论意见的核查验证过程及论 述过程
8、详见本所律师为发行人本期发行准备的律师工作底稿。 6、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事 实材料， 并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的， 无任何重大遗漏及误导性陈述， 其所提供的复印件与原件具有一致性。 本所同意发行人在募集文件中部分或全部引用本法律意见的内容，该等引用与法律 意见并无矛盾之处，不会因引用本法律意见的相关内容而出现虚假记载、严重误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖 于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件
9、、证言或文 件的复印件出具法律意见。 8、本法律意见书仅供发行人本期中期票据发行的目的使用，不得用作任何其他用 途。 根据相关法律法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具 法律意见如下： 法律意见书 6 一一、发行主体、发行主体 （一）发行人具有独立法人资格（一）发行人具有独立法人资格 发行人为有限责任公司，现持有深圳市市监局于 2016 年 5 月 5 日核发的营业执 照 ，统一社会信用代码为 91440300715226118E，公司基本情况如下： 名名 称称 深圳市创新投资集团有限公司 住住
10、 所所 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 法定代表人姓名法定代表人姓名 倪泽望 注册资本注册资本 542,090.1882万元 营业期限营业期限 自1999年8月25日起至2049年8月25日止 公司类型公司类型 有限责任公司 经营范围经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创 业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资 基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动； 不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开 募集基金管理业务） ；受托资产管理、
11、投资管理（不得从 事信托、 金融资产管理、 证券资产管理及其他限制项目） ； 投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需 要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营） ；企业管 理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做 市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经 营业务。 本所律师认为，发行人系持有深圳市市监局核发的营业执照 ，依法在深圳市市 监局注册登记的有限责任公司，具有独立法人资格。 法律意见书 7 （二）（二）发行人为非金融企业发行人为非金融企业 根据发行人的公司章程记载的内容并经本所律师核查，发行人系在中华人民共和国 境内依法设立并有效存续的非金融企业法人。本所律师
12、认为，发行人符合管理办法 第二条及发行规则第二条的规定。 （三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员 经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人已经获得银 行间交易商协会的中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书 （中市协会 2013887 号）文件，据此，交易商协会已接收发行人为该协会的特别会员。发行人已 取得交易商协会的特别会员资格，接受交易商协会自律管理。 （四）发行人历史沿革合法合规（四）发行人历史沿革合法合规 1、1999 年 8 月，公司设立 发行人前身系深圳市创新科技投资有限公司， 于 1999 年 8 月 25 日在深圳市工商行 政管理局注册
13、成立，注册资本为人民币 70,000 万元。深圳华鹏会计师事务所出具了“深 华资验字 （1999） 第 243 号” 验资报告 ， 对创新科技注册资本金进行了审验。 截至 1999 年 8 月 24 日，创新科技已经收到其股东缴纳的注册资本。其股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 （%） 深圳市投资管理公司 50,000 71.43 深圳市高速公路开发公司 5,000 7.14 深圳深宝实业股份有限公司 3,500 5.00 深圳市机场股份有限公司 3,000 4.29 广深铁路股份有限公司 3,000 4.29 深圳能源投资股份有限公司 3,000 4.29 深圳市公共交通（
14、集团）有限公司 2,000 2.86 深圳市中兴通讯股份有限公司 500 0.71 法律意见书 8 70,000 100 2、公司历次股权变更 2000 年 7 月， 创新科技通过第三次股东会决议， 深圳市深宝实业股份有限公司将其 所持的 5%（对应注册资本 3,500 万元）股权分别转让给深圳市公共交通（集团）有限 公司（3.07%）和深圳能源投资股份有限公司（1.93%） 。 2001 年 7 月，创新科技召开 2001 年第二次临时股东会，通过“关于公司增资扩股 的决议” ，同意增加公司注册资本 90,000 万元。深圳大华天诚会计师事务所对本次增加 注册资本进行了审验，并出具“深华（2
15、001）验字第 105 号” 验资报告 ，截至 2001 年 7 月 26 日，公司已经收到股东缴纳的新增资本合计 59,850 万元，其中 57,000 万元计 入注册资本、2,850 万元计入资本公积。 2002 年 9 月 18 日核发了 变更通知书 ， 创新科技更名为深圳市创新投资集团有限 公司。 2002 年 10 月， 深创投 2002 年第一次临时股东会决议审议通过， 深圳市投资管理公 司将其所持有的深创投 3%的股权（对应注册资本 4,800 万元）划转给深圳市亿鑫投资 有限公司。 2002 年 10 月，深创投通过了 2002 年第二次临时股东会决议、2002 年第三次临时
16、股东会决议， 同意上海大众企业管理公司将其所持的深创投 3.13% （对应注册资本 5,000 万元） 的股权转让给隆鑫集团有限公司， 同意隆鑫集团有限公司将所持有的深创投 3.13% （对应注册资本 5,000 万元）的股权转让给上海大众科技创业（集团）股份有限公司， 同意上海大众科技创业（集团）股份有限公司受让深圳市投资管理公司持有的深创投 15.1%的股权（对应注册资本为 24,238 万元） ，并承担该部分股权对应的补足出资义务。 就本次补足注册资本金的行为，深圳大华天诚会计师事务所出具了“深华（2002）验字 第 098 号” 验资报告 ，截至 2002 年 11 月 15 日，公司已经收到股东上海大众科技创 业（集团）股份有限公司缴纳的实际注册资本 25,450 万元，其中计入注册资本 24,238 万元
