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1、2 目录目录 重要提重要提 1 第一章释义第一章释义 4 常用名词释义 4 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 6 一、 与本期超短期融资券相关的风险 6 二、 与发行人相关的风险 . 6 第三章发行条款第三章发行条款 15 一、一、 主要发行条款主要发行条款 . 15 二、二、 发行安排发行安排 . 17 第四章募集资金运用第四章募集资金运用 19 一、 本期超短期融资券募集资金的使用 19 二、 偿债计划及保障措施 . 19 三、 发行人承诺 . 20 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况 21 一、 发行人基本情况 . 21 二、 发行人历史沿革 . 21 三、 发行人股权结构
2、及实际控制人情况 22 四、 发行人独立性 . 23 五、权益投资情况 24 六、发行人公司治理、组织架构和部门职能 30 七、发行人人员基本情况 35 八、发行人主营业务情况和业务发展 39 九、在建工程及公司未来规划 53 十、发行人符合国家相关政策要求的情况 53 十一、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况. 56 十二、发行人在行业中的地位和竞争优势 58 第六章发行人主要财务状况第六章发行人主要财务状况 61 一、 发行人近三年财务报告编制、审计情况及合并范围变化情况 61 二、 发行人重大会计科目分析 69 三、 发行人重要财务指标分析 85 四、 发行人有息债务情况
3、. 86 五、 发行人关联交易情况 . 88 六、 或有事项 . 89 七、 受限资产情况 . 89 八、 衍生品投资情况 . 90 九、 重大理财产品投资情况 90 十、 海外投资情况 . 90 十一、 发行人及其下属子公司直接债务融资计划 91 第七章发行人的资信状况第七章发行人的资信状况 92 一、一、 发行人历史信用评级情况发行人历史信用评级情况 . 92 二、跟踪评级有关安排 92 三、发行人其他资信情况 92 第八章担保第八章担保 94 第九章税项第九章税项 95 一、增值税 95 二、所得税 95 3 三、印花税 95 第十章发行人信息披露工作安排第十章发行人信息披露工作安排 9
4、6 一、超短期融资券发行前的信息披露 96 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 96 三、超短期融资券续期内定期信息披露 97 四、本金兑付和付息事项 97 第十一章投资者保护机制及违约责任第十一章投资者保护机制及违约责任 99 一、违约事件 99 二、违约责任 99 三、投资者保护机制 99 四、不可抗力 107 五、弃权 108 第十二章本期超短期融资券发行的有关机构第十二章本期超短期融资券发行的有关机构 109 第十三章备查文件第十三章备查文件 112 一、备查文件 112 二、查询地址 112 第十四章附录第十四章附录 113 上海永业企业（集团）有限公司 2019 年度第一期
5、超短期融资券募集说明书 4 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 常用名词释义常用名词释义 永业企业/发行人/公司 指 上海永业企业（集团）有限公司 超短期融资券 指 指具有法人资格的、具有法人资格、信用评级较 高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限 在270天以内的短期融资券 本期超短期融资券 指 发行人本期发行的总额为5亿元人民币的“上海 永业企业（集团）有限公司2019年度第一期超短 期融资券” 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最 高待偿额度不超过壹拾亿元人民币的超短期融 资券 募
6、集说明书 指 发行人为发行本期超短期融资券而制作的上海 永业企业（集团）有限公司2019年度第一期超短 期融资券募集说明书 集中簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率 （价格） 区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单， 由簿记管理人 记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 （价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式 确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过 集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线 上化处理。 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责集中簿记建档操 作的机构，本期超短期融资券簿记管理人为上海 浦东发展银行股份有限公司 上
7、海永业企业（集团）有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 5 主承销商/薄记管理人 指 上海浦东发展银行股份有限公司 联席主承销商 指 上海银行股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销 商组成的承销团 承销协议 指 发行人与主承销商签订的 上海永业企业 （集团） 有限公司2017-2019年度超短期融资券承销协议 余额包销 指 本期超短期融资券的主承销商按照上海永业企 业 （集团） 有限公司2017-2019年度超短期融资券 承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售 出的本期超短期融资券全部自行购入的承销方 式 承购包销 指 承销团成员在本募集说明书规
8、定的承销期结束 前，按照各自投标金额认购本期超短期融资券的 承销方式 交易商协会/协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所/上清所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 管理办法 指 中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日或休息日） 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 黄浦区国资委 指 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 东方金诚 指 东方金诚
9、国际信用评估有限公司 上海永业企业（集团）有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 6 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 本期超短期融资券无担保， 超短期融资券的本金和利息能否按期足额支付取 决于发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券时，应认 真考虑下述各项风险因素： 一、一、 与本期超短期融资券相关的风险与本期超短期融资券相关的风险 （一）利率风险（一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，在本期超短期融资券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期超短 期融资券采用固定利率形式，在存续期内，市场利率的波动
10、可能对本期超短期融 资券的市场价值和投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券将在银行间市场上进行交易， 在转让时可能由于无法及时 找到交易对手而难以将超短期融资券变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期超短期融资券不设担保， 在本期超短期融资券的存续期内， 受国家政策、 法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生负面影响，进而造成发 行人不能从预期的还款来源获得足够的资金， 将可能影响本期超短期融资券本息 的按时足额支付。 二、二、 与发行人相关的风险与发行人相关的风险 （一）（一）财务风险财务风险 1、债
11、务规模增加的风险、债务规模增加的风险 发行人项目投资规模较大，建设周期较长，资金支出量较大。发行人近三年 又一期面临持续性的融资需求， 现阶段发行人主要通过银行融资的方式来满足该 需求。2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人总体融资金额（包括短期借款、 长期借款、应付债券和一年内到期的非流动负债）分别为 523,261.37 万元、 527,661.37 万元 470,061.37 万元和 237,110.00 万元，有息融资占总负债的比例分 别为 43.31%、 47.13%、 44.10%和 24.29%， 近三年保持较高水平但比例逐渐降低。 若发行人项目回款不顺或再融
12、资渠道不能保持畅通将会给公司财务情况带来不 上海永业企业（集团）有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 7 利影响。 2、短期负债增长较快的风险、短期负债增长较快的风险 截至 2015-2017 年末以及 2018 年 9 月末， 发行人流动负债分别为 687,037.85 万元、616,660.29 万元、862,776.84 万元和 809,560.31 万元，分别占总负债比例 为 56.87%、55.07%、80.95%和 82.93%，占比较高，其中以短期贷款及其他应付 款为主，存在一定流动性风险。 3、盈利能力波动风险、盈利能力波动风险 2015-2017 年度，发行人
13、净利润分别为 4,772.32 万元、23,406.81 万元和 15,886.18 万元， 利润金额波动较大。 与之相对应的净利润率分别为 1.53%、 8.17% 和 11.54%，净利润率持续向好。2018 年 1-9 月，公司净利润和净利润率分别为 -978.18 万元和-2.07%，较 2017 年同期略有减少。随着发行人主要营业板块由动 拆迁业务逐步变为房屋销售业务，尤其是保障房销售收入，发行人的盈利能力将 受到房地产市场价格的影响而产生波动，同时，发行人项目结算时间的不确定性 亦会使其经营及财务情况产生一定的不确定性。 4、长期股权投资跌价风险、长期股权投资跌价风险 2015-2
14、017 年以及 2018 年 9 月末，公司长期股权投资净额分别为 18,202.55 万元、17,842.88 万元、17,134.31607 万元和 16,993.90 万元。公司的长期股权投 资主要为对参股公司的投资， 上述股权投资对象自身的经营风险所形成的企业价 值可能存在跌价风险。 7、受限资产占比较高风险、受限资产占比较高风险 截至 2018 年 9 月末，公司将持有资产抵押而获得的贷款授信金额达 19.96 亿元。 发行人受限制资产主要为公司持有的房产、参股公司股权抵押及项目建设 回购款。未来如果无法及时足额的偿还银行贷款，将会导致发行人的相关资产被 查封或处置，存在资产受限的风
15、险。 8、存货占比较高及跌价风险、存货占比较高及跌价风险 发行人的存货主要由土地储备和库存商品等构成。截至 2018 年 9 月末，发 行人存货账面余额共计 553,333.36 元， 占流动资产的 67.58%， 占总资产的 40.62%， 占比相对较高。目前政府通过出台的各种相关政策及措施，对国内房地产市场进 行了有效的调节和控制，房产市场整体较为稳定，但是如果未来房地产市场价格 出现大幅波动，则发行人的存货存在较大的跌价风险。 9、未来资本支出较大的风险、未来资本支出较大的风险 上海永业企业（集团）有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 8 作为黄浦区重要的保障房建设主体，
16、公司项目建设支出长期保持高位。截至 2018 年 9 月末，公司重要在建项目 7 处，计划总投资额达 539,376.35 万元，已 投资金额 350,677.81 万元，未来两年仍有大量支出需求，面临资本支出较大的风 险。 10、投资性房地产跌价风险、投资性房地产跌价风险 2015-2017年末及2018年9月末， 发行人投资性房地产金额分别为263,806.53 万元、291,080.84 万元 289,236.68896 万元和 285,043.71540 万元，占总资产比例 分别为 16.95%、19.45%、19.90%和 20.93%，持续增长并处于较高水平。发行人 投资性房地产以成本法， 按照取得时的成本进行初始计量， 在每个会计年度期末， 按照会计准则要求，对存在减值迹象的投资性房地产，估计其可收回金额，可收 回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。如果未来因市场变动等原因， 公司的投资性房地产的可回收金额降低， 发行人面临一定的投资性房地产将跌价 风险。 11、各板块收入波动的风险、各板块收入波动的风险 公司主营业务主要由保障房业务、商品房业
