三亚凤凰国际机场有限责任公司2019第一期短期融资券法律意见书

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1、 1 北京市环球律师事务所北京市环球律师事务所 关于三亚凤凰国际机场有限责任公司关于三亚凤凰国际机场有限责任公司 2019 年度第年度第一一期期短期融资券发行的法律意见书短期融资券发行的法律意见书 致：三亚凤凰国际机场有限责任公司致：三亚凤凰国际机场有限责任公司 北京市环球律师事务所（以下简称“环球”“环球”或“本所”“本所” ）为在中华人民共 和国（以下简称“中国”“中国” ，除非另有说明，不包括香港、澳门特别行政区及台 湾地区）注册的律师事务所，具有从事中国法律业务和出具本法律意见书的资 格。 根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ”“ 公司法 ” ） 、中国人民银行 发布的银行

2、间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令 2008第 1 号） （以下简称“ 管理办法 ”“ 管理办法 ” ）等法律、行政法规、部门规章及 规范性文件，以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”“交易商协会” ）发 布的银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 短融业“ 短融业 务指引 ”务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下 简称“ 中介服务规则 ”“ 中介服务规则 ” ） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简 称“ 注册规则 ”“ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书

3、指 引 （以下简称“ 募集说明书指引 ”“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则 （2017 年修订） （以下简称“ 信息披露规则 ”“ 信息披露规则 ” ） 、 非金融 企业债务融资工具公开发行注册工作规程 （以下简称“ 注册规程 ”“ 注册规程 ” ） 、 非金 融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 （2017 年修订） （以下简称 “ “ 表格体系表格体系 ” ” ）等规则指引（以下合称“规则指引”“规则指引” ） ，本所接受三亚凤凰国 际机场有限责任公司（以下简称“发行人”“发行人”或“公司”“公司” ）的委托，现就发行人 本次申请备案并

4、发行“三亚凤凰国际机场有限责任公司 2019 年度第一期短期 融资券” （以下简称“本期短期融资券”“本期短期融资券” ）发行事宜，出具本法律意见书。 2 在本法律意见书中，本所已根据截至本法律意见书出具日以前已发生或存 在的事实、发行人提供的文件和资料，本所对该等事实的了解，以及我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本期短期 融资券的概况、发行人的主体资格、发行程序、本期短期融资券的发行文件和 发行有关机构，以及与本期短期融资券有关的重大法律事项及潜在法律风险等 事项发表意见。本法律意见书涉及会计、审计、评级等内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的报告引述，

5、本所不具备对于这些内容进行核查与判断的合 法资格，前述引述也不意味本所对于引述内容与文字的真实性做出任何明示或 默示担保。 为出具本法律意见书，本所基于下述假设：法律文件中的所有签字、印章 和戳记是真实、有效的；作为传真件或复印件提供给本所的所有法律文件是完 整的、真实的，并且同原件一致；除非本法律意见书另有表述，法律文件中的 发行人有权发行该法律文件，并且发行人已获得正当授权发行该法律文件；法 律文件中所述的任何事实在各方面是真实的、完整的；任何提供给本所的尚未 发行的文件在发行时其内容将保持不变。 为了出具本法律意见书，本所审查了由发行人提供的有关文件的原件或影 印件，及本所认为所需的且与

6、出具本法律意见书相关的其他文件、材料。发行 人已保证其提供的文件是完整和真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实 和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期短期融 资券发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本期短期融资券注册必备的法律文件，随同 其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述，本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证， 3

7、 根据公司法 、 管理办法等现行有效的有关法律法规及规范性文件，本所 出具法律意见如下： 一、一、关于发行人的主体资格关于发行人的主体资格 （一）发行人的法人资格 发行人现持有三亚市工商行政管理局核发的营业执照 （统一社会信用 代码：914602002013608971） 。根据该营业执照的记载，发行人的基本 情况如下： 企业名称企业名称 三亚凤凰国际机场有限责任公司 住所住所 海南省三亚市凤凰路凤凰国际机场 法定代表人法定代表人 李令通 注册资本注册资本 576,992.73 万元 成立日期成立日期 1993 年 08 月 27 日 统一社会信用代码统一社会信用代码 914602002013

8、608971 经营范围经营范围 航空服务；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外航空 客、货运销售代理业务（危险品除外） ；车辆及设备出租、 修理，停车场经营；旅游业（不含旅行社经营） ；商业；机 场场地、设备的租赁；仓储服务；清洁；广告的设计、制 作、发布和代理；航空信息技术和咨询服务；职业培训。 （一般经营项目自助经营，许可经营项目凭相关许可证或 者批准文件经营） （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。 ） （二）发行人的历史沿革 1、设立情况 发行人原名“三亚凤凰国际机场总公司” ，系海南机场股份有限公司（以 下简称“海南机场”“海南机场” ）的全资子公司，于 1993

9、 年 8 月 27 日经海南省三亚市工 商行政管理局（以下简称“三亚市工商局”“三亚市工商局” ）核准注册成立。发行人设立时住 所为三亚市凤凰村；法定代表人吴培兰；注册资本人民币 2 亿元；经营范围为 航空运输业、旅游业、房地产开发经营、国内商业、饮食供应业、仓储业、物 资供销业、咨询服务。根据海南省中达会计师事务所 2000 年 3 月 31 日出具 的验资报告 （中达所验2000第 39 号） ，截至 1999 年 12 月 31 日止，发 4 行人已经收到股东投入股本 2 亿元，股本占注册资本的 100%。截至 1999 年 12 月 31 日止，海南机场累计对发行人在机场建设和经营等方

10、面实际投入 1,934,965,917.59 元。 2、历年变更情况 （1）第一次股权转让 2000 年 5 月 22 日，发行人召开第一次股东会，审议并同意海南省财政厅 出资 3,000.00 万元，计 2,000.00 万股，占 1%；海南机场出资 198,000.00 万 元，计 198,000.00 万股，占 99%。5 月 24 日，根据发行人股东会决议和股权 转让协议书，海南省财政厅将 3,000.00 万元债权以每股 1.5 元的价格交换发 行人股权 2,000.00 万元，变更后海南机场持股 198,000.00 万股，实际出资 190,496.59 万元，占注册资本的 99%

11、；海南省财政厅持股 2,000.00 万股，实 际出资 3,000.00 万元，占注册资本的 1%。实收资本与注册资本之间的差额 7,503.41 万元由海南机场负责补足。海南兴平会计师事务所对资本公积转增实 收资本及债转股过程进行审验，并出具兴平验字2000第 011007 号验资报 告。此次变更后，发行人股东及股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元） 持股比例（持股比例（%） 1 海南机场 198,000.00 99.00 2 海南省财政厅 2,000.00 1.00 合计合计 200,000.00 100.00 （2）第二次股权转让 2001 年

12、12 月 4 日，根据海南省财政厅关于办理海南三亚凤凰国际机场 有限责任公司股权变动手续的通知 （琼财企20011699 号） ，确认海南省 财政厅将其持有的 2,000.00 万股权转让给海南华顺实业公司持有。12 月 28 日，发行人股东会作出公司股东变更决议 ，同意海南省财政厅将持有发行 人的 2,000.00 万股转让给海南华顺实业公司。此次变更办理了工商变更登记 手续。此次变更后，发行人股东及股权结构如下： 5 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元） 持股比例（持股比例（%） 1 海南机场 198,000.00 99.00 2 海南华顺实业公司 2,000.

13、00 1.00 合计合计 200,000.00 100.00 2003 年 6 月 30 日，发行人股东海南华顺实业公司的公司名称变更为海南 华顺实业有限责任公司（以下简称“海南华顺”“海南华顺” ） 。 （3）第三次股权转让 2004 年 2 月 26 日，发行人股东会作出股东会决议，同意海南机场向海航 集团有限公司（以下简称“海航集团”“海航集团” ）转让其持有的发行人 67%的股权。3 月 30 日，发行人办理了工商变更登记手续。此次变更后，发行人股东及股权 结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元） 持股比例（持股比例（%） 1 海航集团 134,00

14、0.00 67.00 2 海南机场 64,000.00 32.00 3 海南华顺 2,000.00 1.00 合计合计 200,000.00 100.00 （4）第四次股权转让 2007 年 12 月 4 日，发行人经股东会作出关于同意转让出资的决议 （凤凰机场200710 号） ，同意海航集团将其持有的发行人 13.4 亿股权（占注 册资本的 67%）转让给海航机场控股（集团）有限公司（以下简称“海航机“海航机 场”场” ） 。同日，海航集团与海航机场签订股权转让协议 ，海航集团将其持有 的发行人 13.4 亿股（67%）股权以人民币 13.4 亿元的价格转让给海航机场。 12 月 6 日，

15、海航集团向三亚市工商局发送关于为三亚凤凰国际机场有限责 任公司办理资本金到位及股权过户事项的函 ，该函说明海南机场认缴的资本 金未全部出资到位（认缴 64,000 万元，实际出资 56,496.59 万元） ，海航集团 以货币的形式代海南机场将欠缴的 7,503.41 万元资本金全额补足，海南机场 承诺一旦其股权解封，将本期出资对应的 3.75%股权过户给海航集团。12 月 7 日，北京中瑞诚联合会计师事务所出具验资报告 （中瑞联验字2007156 6 号） ，截止至 2007 年 9 月 5 日，已收到海航集团代海南机场缴纳的 7,503.41 万元资本金。12 月 7 日，发行人办理了工商

16、变更登记手续。此次变更后，发 行人股东及股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元） 持股比例（持股比例（%） 1 海航机场 134,000.00 67.00 2 海南机场 64,000.00 32.00 3 海南华顺 2,000.00 1.00 合计合计 200,000.00 100.00 （5）第五次股权转让 2008 年 8 月 19 日，海南华顺与海南海宁经济发展总公司（以下简称“海“海 南海宁经济”南海宁经济” ）签订股权置换债权协议书 ，海南华顺将其持有的发行人 1% 股权和海南振业新合纤有限公司 10.15%的股权，按中介结构评估认定的价格， 等额置换海南海宁经济持有的海南兴业聚酯股份有限公司 4,000 万债权。10 月 10 日，发行人召开 2008 年第二次临时股东会会议，作出股东会决议 （凤凰机场股20087 号） ，同意海