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1、 1 重要提示 重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协 会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期 债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资 工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息 披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独 立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及 时性承担个别和连带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实
2、、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能 力的重大事项。 2 目录目录 第一章 释义第一章 释义 . 4 第二章 风险揭示第二章 风险揭示 . 6 一、与本期中期票据相关的投资风险 6 （一）利率风险 6 （二）流动性风险 6 （三）偿付风险 6 二、与公司经营相关的风险 6 （一）财务风险 6 （二）经营风险 9 （三）管理风险 11 （四）政策风险 12 第三章 发行条
3、款第三章 发行条款 . 14 一、主要发行条款 14 二、发行安排 16 第四章 募集资金运用第四章 募集资金运用 . 18 一、募集资金主要用途 18 二、公司关于本次募集资金用途的承诺 19 三、偿债保障措施 19 第五章 发行人基本情况第五章 发行人基本情况 . 21 一、公司概况 21 二、公司历史沿革 21 三、发行人股权结构情况及实际控制人情况 22 四、独立性经营情况 23 五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍 24 六、公司组织结构 33 七、公司治理结构 34 八、公司高级管理人员简介 40 九、公司主营业务情况分析 42 十、公司主要在建及拟建设项目 57 十一、公司发展
4、战略规划 61 十二、公司所在行业发展现状及前景 61 十三、发行人在行业中的地位和竞争优势 66 第六章 发行人主要财务状况第六章 发行人主要财务状况 . 68 一、历史财务数据 68 二、主要财务数据及指标分析 79 3 三、有息债务 101 四、关联交易情况 103 五、发行人或有事项 105 六、受限资产情况 106 七、衍生产品、重大投资理财产品情况 106 八、海外投资情况 106 九、直接债务融资计划 106 十、诉讼情况 106 第七章 发行人资信状况第七章 发行人资信状况 . 107 一、信用评级情况 107 二、公司及子公司资信情况 109 第八章 信用增进事项第八章 信用
5、增进事项 . 111 第九章 税项第九章 税项 . 112 一、增值税 112 二、所得税 112 三、印花税 112 第十章 发行人承诺和信息披露安排第十章 发行人承诺和信息披露安排 . 113 一、发行人承诺 113 二、信息披露机制 113 三、信息披露安排 113 第十一章 违约责任与投资者保护机制第十一章 违约责任与投资者保护机制 . 116 一、违约事件 116 二、违约责任 116 三、投资者保护机制 116 四、不可抗力 122 五、弃权 122 第十二章 发行的有关机构第十二章 发行的有关机构 . 123 第十三章 备查文件第十三章 备查文件 . 125 一、备查文件一、备查
6、文件 . 125 二、文件查询地址二、文件查询地址 . 125 附录 发行人主要财务指标计算公式附录 发行人主要财务指标计算公式 . 127 4 第一章 释义第一章 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/本公司/公司/集团公司 指陕西华山旅游集团有限公司 本次注册总额度 指本次中期票据注册总额度为10亿元人民币 本期中期票据 指发行额为5亿元人民币的陕西华山旅游集团有限公司 2019年度第一期中期票据 中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发按照 计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工 具 主承销商 指中国民生银行股份有限公司 本次
7、发行 指本期中期票据的发行 承销团 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成 的承销机构 余额包销 指本期中期票据的主承销商主承销协议约定在规定的发 售期结束后将剩余票据全部自行购入的承销方式 兑付款项 指本期中期票据的本金与本期中期票据年度利息 募集说明书 指公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作 的陕西华山旅游集团有限公司2019年度第一期中期票据 募集说明书 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 市国资委 指渭南市人民政府国有资产监督管理委员会 主承销协议 指主承销商与公司为本次发行签订的银行间债券
8、市场非 金融企业债务融资工具承销协议 承销团协议 指承销团成员为承销本期中期票据签订的银行间债券市 场非金融企业债务融资工具承销协议 簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作 的机构，本期中期票据发行期间由中国农业银行银行股份 有限公司担任 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销 团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团 成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿， 按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进 5 行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形 式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上 化处理。 北
9、金所 指北京金融资产交易所有限公司 实名记账式中期票据 指采用上海清算所的等级托管系统以记账方式登记和托 管的中期票据 工作日 指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息 日） 管理办法 指由中国人民银行令【2008】第1号文件批准的银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 如无特别说明，指人民币元 6 第二章 风险揭示第二章 风险揭示 本期中期票据无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期 中期票据依法发行后，因公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投
10、资者自行 负责。如公司未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担 兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认真地 考虑下列各种风险因素： 一、与本期中期票据相关的投资风险 一、与本期中期票据相关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观政治、经济环境的变化，国家经 济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化， 市场利率的波动将对投资者投 资本期中期票据的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 （二）流动性风险 本期中期票据将在银行间市场进行流通，在转让时可能由于无法找到交易对 手而难以将中期票据变现，存在一定的流
11、动性风险。 （三）偿付风险 （三）偿付风险 在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发 行人的经营活动产生重大负面影响， 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得 足够的资金，将可能影响本期中期票据按期足额还本付息。 二、与公司经营相关的风险 二、与公司经营相关的风险 （一）财务风险 1、未来投资较大的风险 （一）财务风险 1、未来投资较大的风险 未来几年，发行人在继续发展旅游主业的同时，经营业态将逐步扩展，尤其 2018年-2020年发行人增加综合商业板块和医疗养生等产业开发和建设，从而进 一步围绕华山景区完善山下旅游板块，该项资本支出累计为11亿元，主要投资于 华山脚
12、下旅游及配套服务，从而使得游客在欣赏华山险峻风景后，到山下能够体 验民俗文化及医疗养生等服务，实现华山一条龙旅游观光。未来投资的持续增长 将造成较大的投资风险。 2、资产负债率较快增长的风险 2、资产负债率较快增长的风险 随着发行人在项目上的不断投入，发行人资产负债率上升较快。2015-2017 7 年末及2018年9月末发行人资产负债率分别为32.24%、42.12%、46.78%和55.04%， 主要原因是发行人随着项目的建设，银行借款金额增加所致。较快增长的资产负 债率，可能会给发行人带来一定的财务风险。 3、其他应收款回收风险 3、其他应收款回收风险 2015-2017年末及2018年
13、9月末，其他应收款分别为42,171.57万元、 52,144.50万元、58,876.30万元和81,387.34万元，占流动资产的比重分别为 28.87%、35.89%、35.55%和32.04%。近三年发行人其他应收款逐年增加，尽管其 已按比例计提了相应的坏账准备， 但较大规模的应收款项仍使其承担了一定的资 金回收风险。 4、公司期间费用较高的风险 4、公司期间费用较高的风险 2015-2017年末及2018年1-9月，发行人三项费用合计分别为15,511.29万元、 20,625.57万元、21,310.50万元和13,235.62万元，分别占营业收入的63.32%、 63.94%、4
14、3.60%、49.46%。发行人三项费用占比较高，主要原因是2015-2016年 公司与华山管委会签订的综合服务协议，门票分成部分按照补贴形式记入发 行人营业外收入，从而使得公司营业利润为负，2017年公司财务分类调整，将门 票分成收入计入主营业务收入，导致所占比例下降较快。分析来看，三项费用中 管理费用2015年-2017年及2018年1-9月分别为9,780.14万元、11,899.54万元、 11,756.18万元和10,634.65万元， 分别占三项费用比例为63.05%、 57.69%、 55.17% 和53.71%，该项费用占比高。长期来看，如果三项费用仍居高不下，将会影响企 业经
15、营利润，若营业收入中华山景区门票收入分成部分不能及时到位，有可能影 响发行人的偿债能力。 5、流动性负债占比较高风险 5、流动性负债占比较高风险 发行人负债结构以流动负债为主，符合旅游行业资本支出规模小、运营资金 周转率较高的行业特点。近三年及一期，公司流动负债分别为75,679.41万元、 88,940.40万元、104,202.46万元和1,201,141.79万元，分别占负债总额的 58.26%、44.00%、33.67%和46.57%。发行人流动负债占负债总额比例较高，具有 一定的短期偿债风险。 6、经营性现金流波动的风险 6、经营性现金流波动的风险 2015-2017年及2018年1
16、-9月，发行人经营活动现金流量净额分别为11.28万 元、-28,159.45万元、2,078.17万元和 10,489.46万元。近三年及一期经营性净 现金流波动较大， 且2016年和最近一期发行人经营活动现金流量净额均为较大负 值，表现在公司支付其他与经营相关的现金增加较多，形成经营性现金流波动不 稳定。 8 7、投资性现金流量较大风险 7、投资性现金流量较大风险 2015-2017年及2018年1-9月，发行人投资活动现金流量净额分别为 -43,399.23 万元、-35,096.30万元、-71,403.58万元和 -63,834.11万元，资金 支出呈逐年增大趋势。发行人近三年投资项目较多，并多数处于建设期，尚未形 成项目投资性收入，存在一定的风险。 8、资产流动性较差风险 8、资产流动性较差风险 2015-2017年末及2018年9月末，发行人非流动资产占总资产比例分别为 63.75%、69.73%、74.96%和67.62%。整体处于较高水平，较高的非流动资产占比 导致其资产流动性相对较差、变现能力相对较弱，进而可能对其偿债能力带来一 定的负面
