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1、山东黄金集团有限公司 2019 年度第三期中期票据募集说明书 1 重要声明重要声明 本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会 对本期中期票据的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期中期票据对本期中期票据的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期中期票据 的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期中期票据， 应当认真阅读的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期中期票据， 应当认真阅读 本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、 准确性、本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、 准确性、 完整性和
2、及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担 与其有关的任何投资风险。与其有关的任何投资风险。 董事会已批准本募集说明书， 全体与会人员承诺其中不存在虚假董事会已批准本募集说明书， 全体与会人员承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及 时性承担个别和连带法律责任。时性承担个别和连带法律责任。 企业负责人和主管会计工作负责人、 会计机构负企业负责人和主管会计工作负责人、 会计机构负责人保证本募集责人保证本募集 说明书所述财
3、务信息真实、准确、完整、及时。说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据，凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 截止募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力截止募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力 的重大事项。的重大事项。 山东黄
4、金集团有限公司 2019 年度第三期中期票据募集说明书 2 目目 录录 第一章第一章 释义释义 . 4 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 7 一、与本期中期票据相关的投资风险 7 二、发行人相关的风险 7 第三章第三章 发行条款发行条款 . 15 一、 本期中期票据主要条款 15 二、发行安排 16 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 . 19 一、募集资金用途 19 二、发行人承诺 19 三、偿债保障措施 20 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 21 一、基本情况 21 二、 历史沿革 22 三、发行人股权结构 24 四、股权质押及其他争议情况说明 24 五、
5、发行人下属企业基本情况 24 六、公司治理情况 36 七、企业人员基本情况 50 八、发行人主营业务情况 59 九、在建工程与拟建项目投资计划 77 十、发行人其他重要经营事项 81 十一、战略定位及发展规划 81 十二、发行人所处行业分析 82 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 98 一、发行人财务报告编制及审计情况 98 二、发行人历史财务数据 104 三、发行人有息债务情况 137 四、关联方及关联交易情况 145 五、重大或有事项或承诺事项 146 六、公司资产所有权受到限制的情况 147 七、发行人海外投资情况 148 八、发行人金融衍生品、大宗商品期货、理财产
6、品投资情况 150 九、直接债务融资计划 150 十、其他重大事项 150 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 . 152 一、发行人信用评级情况 152 山东黄金集团有限公司 2019 年度第三期中期票据募集说明书 3 二、发行人银行授信情况 153 三、发行人债务违约记录 155 四、发行人其他资信重要事项 155 五、发行人及子公司历史已发行债务融资工具偿付情况 155 第八章第八章 本期中期票据信用增进情况本期中期票据信用增进情况 . 164 第九章第九章 税项税项 . 165 一、增值税 165 二、所得税 165 三、印花税 165 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排
7、. 166 一、信息披露机制 166 二、信息披露安排 166 第十一章第十一章 违约责任和投资者保护机制违约责任和投资者保护机制 . 169 一、违约事件 169 二、违约责任 169 三、投资者保护机制 170 四、不可抗力 174 五、弃权 174 第十二章第十二章 中期票据发行的有关机构中期票据发行的有关机构 . 175 第十三章第十三章 备查文件备查文件 . 181 一、备查文件 181 二、查询地址 181 附录一附录一 指标计算公式指标计算公式 . 182 山东黄金集团有限公司 2019 年度第三期中期票据募集说明书 4 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规
8、定，下列词汇具有以下含义： 我国、中国： 指中华人民共和国 发行人/本公司/ 山东黄金集团： 指山东黄金集团有限公司 本次中期票据 指发行人本次发行的总额不超过10亿元人民币的“山东黄 金集团有限公司2019年度第三期中期票据” 本次发行 指本期中期票据的发行 募集说明书 指本公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制 作的 山东黄金集团有限公司2019年度第三期中期票据募 集说明书 协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 同业拆借中心 指全国银行间同业拆借中心 北金所 指北京金融资产交易所有限公司 主承销商/主承销 商/簿记管理人 簿记管理人指制定集中
9、簿记建档流程及负责具体集中簿 记建档操作的机构 主承销商 指中国银行股份有限公司 联席主承销商 指国泰君安证券股份有限公司 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销 团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团 成员/投资人认购中期票据利率（价格）及数量意愿，按 约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行 配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化 处理。 承销协议 指发行人与主承销商、联席主承销商为本次发行签订的 山东黄金集团有限公司2019年度第三期中期票据承销 协议 簿记管理人 制定集中簿记建档流
10、程及负责集中簿记建档操作的机构， 本期中期票据发行期间由中国银行股份有限公司担任 余额包销 指本期中期票据的主承销商、联席主承销商按照承销协议 中的约定，在发行期结束时，将未售出的本期中期票据全 山东黄金集团有限公司 2019 年度第三期中期票据募集说明书 5 部自行购入的承销方式 实名记账式中期 票据 指采用上海清算所的簿记系统以记账方式登记和托管的中 期票据 工作日 指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日) 法定节假日 指中国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特 别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息 日） 元/万元 如无特别说明，指人民币元/万元 近三年
11、 指2015年、2016年、2017年 近三年又一期 指2015-2017年度及2018年1-9月 专有名词释义：专有名词释义： 球磨机 球磨机为卧式筒形旋转装置，是物料被破碎之后，再进行 粉碎的关键设备。它广泛应用于水泥、硅酸盐制品、新型 建筑材料、耐火材料、化肥、黑与有色金属选矿以及玻璃 陶瓷等生产行业 浮选 浮选是利用矿物表面的物理化学性质差异选别矿物颗粒 的过程，旧称浮游选矿，是应用最广泛的选矿方法 氰化技术 氰化技术是在20世纪初就出现的一种工艺， 指从氰化浸出 液（或矿浆）中回收金，工业生产较为成熟的三大工艺包 括锌粉置换工艺、活性炭吸附工艺和离子交换树脂工艺。 目前世界上新建的金
12、矿中约有80都采用氰化法提金 充填采矿法 充填采矿法属人工支护采矿法。在矿房或矿块中，随着回 采工作面的推进，向采空区送入充填材料，以进行地压管 理、控制围岩崩落和地表移动，并在形成的充填体上或在 其保护下进行回采 矿石贫化率 是指矿石在开采过程中，由于废石的混入，致使采出矿石 的品位降低，是采出的矿石品位与平均地质品位之比，其 降低程度以百分比表示 金金属量 指矿石中含有的纯金量 标准金 指可在上海黄金交易所交易的1号金和2号金 金精矿 指金矿石经过选矿处理后的含金产品， 是含金原料的主要 品种之一，其他还有金铜精矿、金铅精矿等 上海黄金交易所 上海黄金交易所是经国务院批准，由中国人民银行组
13、建， 在国家工商行政管理局登记注册的，不以营利为目的，实 行自律性管理的法人。遵循公开、公平、公正和诚实信用 山东黄金集团有限公司 2019 年度第三期中期票据募集说明书 6 的原则组织黄金、白银、铂等贵金属交易。交易所2002 年10月30日正式开业 山东黄金集团有限公司 2019 年度第三期中期票据募集说明书 7 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据，应 当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期中期 票据依法发行后， 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。 如发行人未能
14、兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义 务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认真的考虑下列 各种风险因素： 一、与本期中期票据相关的投资风险一、与本期中期票据相关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平 的变化，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通，但发行人无法保证本 期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性，从而可能影响债券的流动性，导 致投资者在债券转让和临时性变现时面临困难。
15、（三）偿付风险（三）偿付风险 在中期票据期限内，发行人的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政策 环境的影响。如果发行人经营状况不佳或资金周转出现困难，将可能导致本期中期 票据不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成危险。 二、发行人相关的风险二、发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资本支出增加的风险 作为国内领先的黄金企业，公司发展突出资源占有和整合。为巩固行业地位， 增强竞争力，公司以黄金为主进行重点扩张的战略布局，占领大型资源、重点成矿 带，不断提高其黄金资源储备量。根据公司的发展规划，未来几年内公司将继续加 大对黄金矿产资源的投资力度，以增加黄金储量和扩大生产能力，
16、新增投资可能给 公司带来一定的资本支出压力。 山东黄金集团有限公司 2019 年度第三期中期票据募集说明书 8 2、债务规模增加风险 随着公司经营规模的扩大，公司相应提高了负债总额，使债务负担有所上升。 2015 年-2018 年 9 月末公司负债总额分别为 5,758,105.60 万元、6,167,841.70 万元、 7,151,795.90 万元和 7,497,970.18 资产负债率分别为 72.65%、71.72%、69.04%和 65.15%。随着公司未来建设项目的增多，债务水平和债务负担可能有所上升，将可 能增加公司的偿债压力。 3、短期债务占比较高风险 从发行人负债构成来看，发行人流动负债占比较大，短期偿债压力较大。随着 发行人对负债结构的调整，2015 年-2018 年 9 月末流动负债占总负债的比例分别为 73.35%、69.94%、66.49%和 71.40%。其中，短期借款及黄金租赁占比较大。2015 年-2018 年 9 月末流动比率分别为 0.55、0.68、0.81 和 0.88。发行人流动负债占比较 高，2017 年流动比率较 2016
