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1、南京扬子国资投资集团有限责任公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 2 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承 担个别和连带法律责任。 企业负责人和
2、主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受 投资者监督。 本期债券采用发行金额动态调整机制发行，具体条款请参见“第 三章发行条款”。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 南京扬子国资投资集团有限责任公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 3 目录目录 第一章释义第一章释义 . 6 第二章风险提示第二章风险提示 . 10 一、中期票据的投资风险
3、 . 10 二、发行人相关风险 . 10 第三章发行条款第三章发行条款 . 24 一、主要发行条款 . 24 二、发行安排 . 28 第四章募集资金运用第四章募集资金运用 . 30 一、募集资金主要用途 . 30 二、偿债资金来源及保障措施 . 30 三、公司承诺 . 32 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况 . 34 一、发行人基本情况 . 34 二、发行人历史沿革及股本变动情况 . 34 三、发行人股权结构及实际控制人情况 . 35 四、发行人重要权益投资情况 . 37 五、发行人内部治理及组织机构设置情况 . 45 六、发行人员工基本情况 . 53 七、发行人主营业务情况 . 56
4、 八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 . 92 第六章发行人主要财务状况第六章发行人主要财务状况 . 101 一、发行人主要财务数据 . 104 二、发行人报表合并范围变化情况 111 三、发行人资产负债结构及现金流分析 . 123 四、发行人有息债务情况 . 179 南京扬子国资投资集团有限责任公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 4 五、发行人关联关系及关联交易情况 . 213 六、发行人或有事项 . 217 七、发行人受限资产情况 . 221 八、发行人开展衍生品等业务情况 . 223 九、发行人重大投资理财产品情况 . 223 十、发行人海外投资情况 . 22
5、3 十一、直接债务融资计划 . 223 第七章发行人资信状况第七章发行人资信状况 . 224 一、信用评级 . 224 二、发行人其他资信情况 . 226 第第八八章章发行人发行人 2018 年三季度主营业务及财务情况年三季度主营业务及财务情况 . 232 一、发行人 2018 年三季度主营业务情况 . 232 二、发行人 2018 年三季度主要会计数据和财务指标 . 233 三、银行授信情况及偿还银行贷款情况 . 252 第第九九章债务融资工具信用增进章债务融资工具信用增进 . 253 第第十十章税项章税项 . 254 一、增值税 . 254 二、所得税 . 254 三、印花税 . 254
6、第十第十一一章发行人信息披露工作安排章发行人信息披露工作安排 . 255 一、中期票据发行前的信息披露 . 255 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 . 255 三、中期票据存续期内定期信息披露 . 256 四、本息兑付事项 . 256 第十第十二二章违约责任与投资者保护机制章违约责任与投资者保护机制 . 258 一、违约事件 . 258 南京扬子国资投资集团有限责任公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 5 二、违约责任 . 258 三、投资者保护机制 . 258 四、不可抗力 . 263 五、弃权 . 263 第十第十三三章本次中期票据发行的有关机构章本次中期票据发行的有关机构
7、 . 265 第十第十四四章备查文件章备查文件 . 268 一、备查文件 . 268 二、文件查询地址 . 268 附录发行人主要财务指标计算公式附录发行人主要财务指标计算公式 . 269 南京扬子国资投资集团有限责任公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 6 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “发行人发行人/南京扬子国投南京扬子国投/扬扬 子集团子集团/本公司本公司/公司公司/集团集团” 指 南京扬子国资投资集团有限责任公司。 “中期票据中期票据” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场按照计划分期发行的， 约定在一定期限还本 付
8、息的债务融资工具。 “本本期期中期票据中期票据” 指 发行基础规模为人民币 5 亿元， 发行金额上限 为人民币 10 亿元的“南京扬子国资投资集团 有限责任公司 2019 年度第一期中期票据”。 “本次发行本次发行” 指 南京扬子国资投资集团有限责任公司 2019 年 度第一期中期票据的发行。 “募集说明书募集说明书” 指 公司为发行本期中期票据并向投资者披露发 行相关信息而制作的 南京扬子国资投资集团 有限责任公司 2019 年度第一期中期票据募集 说明书。 “发行文件发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资 料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本 募集说明书）。 “主
9、承销商兼主承销商兼 簿记管理人簿记管理人” 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责 具体集中簿记建档操作的机构， 本期中期票据 发行期间由上海浦东发展银行股份有限公司 担任。 “簿记建档簿记建档” 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区 间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由 簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务 融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的 定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并 南京扬子国资投资集团有限责任公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 7 进行配售的行为。 集中簿记建档集中簿记建档 指 簿记建档的一种实现形式， 通过集中簿记建档 系统实现簿记建
10、档过程全流程线上化处理。 “承销团承销团” 指 由主承销商为本期发行组织的主承销商和各 其他承销商组成的承销团。 “承销协议承销协议” 指 公司与主承销商签订的 南京扬子国资投资集 团有限责任公司2017-2019年度非金融企业债 务融资工具承销协议。 “余额包销余额包销” 指 本期中期票据的主承销商按照 南京扬子国资 投资集团有限责任公司2017-2019年度非金融 企业债务融资工具承销协议的规定，在规定 的发行日后， 将未售出的本期中期票据全部自 行购入。 “上海清算所上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会交易商协会” “北金所北金所” 指 指 中国银行间市场交易商
11、协会。 北京金融资产交易所有限公司。 “银行间市场银行间市场” 指 全国银行间债券市场。 “法定节假日法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 “工作日工作日” 指 北京市的商业银行对公营业日 （不包括法定节 假日或休息日）。 “元元” 指 如无特别说明，指人民币元。 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 南京扬子国资投资集团有限责任公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 8 人民银行人民银行 指 中国人民银行 国家发改委国家发改委 指 国
12、家发展和改革委员会 上海清算所上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 中国银监会中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 新准则新准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计 准则-基本准则（财政部令第 33 号）、38 项具体准则、 以及之后颁布的企业会计准则应 用指南、企业会计准则解释和其他相关制定 旧准则旧准则 指 财政部颁布以上新准则之前使用的 企业会计 准则及企业会计制度 浦口新城浦口新城 指 南京市浦口新城开发建设有限公司 化工园国资化工园国资 指 南京化学工业园区国有资产经营管理有限责 任公司 化工园化工园 指 南京化学工业园 江北建投江北建投 指 南
13、京江北新区建设投资集团有限公司 （曾用名 南京化工园有限公司） 化工园管委会化工园管委会 指 南京化学工业园区管委会 江北江北公用公用 指 南京江北新区公用资产投资发展有限公司 （曾 用名南京江北新区科技发展投资集团有限公 司） 江北产投江北产投 指 南京江北新区产业投资集团有限公司 （曾用名 南京高新技术经济开发有限责任公司） 高技术公用事业高技术公用事业 指 南京高技术开发区公用事业公司 南京高新区、高新区南京高新区、高新区 指 南京高新技术产业开发区 南京扬子国资投资集团有限责任公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 9 高新区管委会高新区管委会 指 南京高新技术产业开发区管理委员
14、会 高新区财政局高新区财政局 指 南京高新技术产业开发区管理委员会财政局 扬子开投扬子开投 指 南京扬子开发投资有限公司 公建中心公建中心 指 南京市江北新区公共工程建设中心 浦口康居集团浦口康居集团 指 南京浦口康居建设集团有限公司 国际建康城国际建康城 指 南京国际健康城投资发展有限公司 十三五十三五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三 个五年即2016年-2020年 市政府市政府 指 南京市人民政府 南京市国资委南京市国资委/市国资委市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 江北新区管委会江北新区管委会 指 南京市江北新区管理委员会 市财政局市财政局 指 南京市财政局
15、近三年近三年 指 2015年、2016年、2017年 近三年及一期近三年及一期 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-9月 南京扬子国资投资集团有限责任公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 10 第二章风险提示第二章风险提示 本期债务融资工具无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期债务融 资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判 断。本期债务融资工具依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承 销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期债务
16、融资工 具时，应特别认真的考虑下列各种风险因素： 一、一、中期票据中期票据的投资风险的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期中期 票据的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据将在银行间市场上进行交易，在转让时可能由于无法及时找到 交易对手而难以将中期票据变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期中期票据的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可 能出现经营状况不佳或企业的现金流与预期发生一定的偏差，从而影响本期中期 票据的按期足额兑付。 （四）发行规模动态调整带来的利率风险（四）发行规模动态调整带来的利率风险 本期中期票据在簿记建档过程中采用发行金额动态调整机制。发行人和主承 销商将根据申购情况，在商定的发行金额上下区间范围内确定最终实际发行金额。 因此，若发行人选择缩量发行，将导致票面利率低于市场预期水平；此外，当市 场利率较高时若发行人选择缩量发
