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1、山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018 年度第十二期超短期融资券募集说明书 2 目目录录 重要提示重要提示1 第一章第一章释义释义4 第二章第二章投资风险提示及说明投资风险提示及说明8 一、与本期超短期融资券相关的风险8 二、与企业相关的风险8 第三章第三章发行条款发行条款17 一、主要发行条款17 二、发行安排18 第四章第四章募集资金的用途募集资金的用途19 一、募集资金用途19 二、募集资金用途承诺19 三、偿债保障计划19 第五章第五章发行人基本情况发行人基本情况22 一、发行人基本情况22 二、发行人历史沿革22 三、发行人股权结构27 四、发行人独立经营情况30 五、重要权益投资3
2、1 六、发行人治理结构51 七、公司董事、监事、主要高管人员以及其他人员情况60 八、发行人主营业务情况65 九、发行人主要在建工程及拟建工程情况99 十、发行人发展战略101 十一、发行人所在行业情况101 第六章第六章发行人主要财务状况发行人主要财务状况115 一、总体财务情况115 二、重大会计科目及重要财务指标分析134 三、有息债务情况148 四、发行人关联交易情况157 五、发行人或有事项169 六、资产抵押、质押、其他被限制处置事项172 七、金融衍生品投资情况172 八、理财产品投资情况173 九、海外投资情况173 十、直接债务融资计划173 十一、重大财务不利变化情况173
3、 十二、会计事务所重大信息披露173 第七章第七章发行人资信状况发行人资信状况175 一、信用评级情况175 二、发行人及子公司资信情况176 第八章第八章 融资工具担保融资工具担保185 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018 年度第十二期超短期融资券募集说明书 3 第九章第九章 税项税项186 一、增值税186 二、所得税186 三、印花税186 四、声明186 第十章第十章 信息披露信息披露187 一、本期超短期融资券发行前的信息披露安排187 二、本期超短期融资券存续期内的定期信息披露安排187 三、存续期内重大事项的信息披露187 四、本期超短期融资券本息兑付的信息披露安排188 第
4、十一章第十一章 违约责任和投资者保护机制违约责任和投资者保护机制189 一、违约事件189 二、违约责任189 三、投资者保护机制189 四、增设的投资者保护条款192 五、不可抗力194 六、弃权195 第十二章第十二章本期超短期融资券发行有关的机构本期超短期融资券发行有关的机构. 196 一、发行人：山东晨鸣纸业集团股份有限公司196 二、主承销商及承销团成员196 三、信用评级机构196 四、审计机构196 五、发行人律师197 六、托管人197 七、集中簿记建档系统技术支持机构197 第十三章第十三章备查文件备查文件198 一、备查文件198 二、文件查询地址198 附录 1：有关财务
5、指标的计算公式.199 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018 年度第十二期超短期融资券募集说明书 4 第一章第一章释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/本公司/公司/ 集团公司/晨鸣纸业 指山东晨鸣纸业集团股份有限公司 晨鸣控股指晨鸣控股有限公司 寿光晨鸣指山东晨鸣纸业集团股份有限公司寿光本部 武汉晨鸣指武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 吉林晨鸣指吉林晨鸣纸业有限责任公司 延边晨鸣指延边晨鸣纸业有限责任公司 湛江晨鸣指湛江晨鸣浆纸有限公司 香港晨鸣指晨鸣（香港）有限公司 海拉尔晨鸣指海拉尔晨鸣纸业有
6、限责任公司 赤壁晨鸣指赤壁晨鸣纸业有限责任公司 咸宁晨鸣指咸宁晨鸣林业发展有限责任公司 销售公司指山东晨鸣纸业销售有限公司 江西晨鸣指江西晨鸣纸业有限责任公司 黄冈林业指黄冈晨鸣林业发展有限责任公司 吉林晨鸣指吉林晨鸣纸业有限责任公司 湛江浆纸指湛江晨鸣浆纸有限公司 美伦纸业指寿光美伦纸业有限责任公司 超短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，期限在 270 天以内的短期融资券 本期超短期融资券 指基础发行规模为人民币 6 亿元、发行金额上限为人民 币 12 亿元，期限为 176 天的山东晨鸣纸业集团股份有限 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018 年度第十二期超短期融
7、资券募集说明书 5 公司 2018 年度第十二期超短期融资券 本次发行/本期发行指本次超短期融资券的发行行为 募集说明书 指本公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法 规制作的山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018 年度第 十二期超短期融资券募集说明书 人民银行指中国人民银行 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商指华夏银行股份有限公司 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承 销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的山东晨鸣纸业 集团股份有限公司 2017-2019 年度超短期融资券承
8、销协 议 余额包销 指主承销商在主承销协议所规定的承销期结束后，将未 售出的本期超短期融资券全部自行购入的承销方式 集中簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承 销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销 团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意 愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格） 并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实 现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流 程线上化处理。 北金所指北京金融资产交易所有限公司 簿记管理人 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿 记建档操作的机构，本期超短期融资券发行期间由华夏
9、银行股份有限公司担任 发行金额动态调整机 制 发行人和主承销商在发行前协商确定本期发行的基础发 行规模（即“发行金额下限”）和发行金额上限，在簿记建 档过程中根据申购情况，在商定的金额上下限区间范围 内确定最终实际发行金额的发行方式。 基础发行规模 经发行人与主承销商协商确定的本期债务融资工具的最 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018 年度第十二期超短期融资券募集说明书 6 小发行金额。 发行金额上限 经发行人与主承销商协商确定的本期债务融资工具的最 大发行金额。 实际发行金额 申购结束后定价配售完成前，根据实际申购情况，发行 人与主承销商在基础发行规模与发行金额上限之间协商 确定的最终发行
10、金额。 实名记账式超短期融 资券 指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式等级和托 管的超短期融资券 管理办法 指中国人民银行于 2008 年 4 月 15 日颁布施行的银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 工作日 指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休 息日） 节假日指国家规定的法定节假日和休息日 元指人民币元 近三年一期2015-2017 年度及 2018 年三季度 铜版纸 又称涂布印刷纸。是以原纸涂布白色涂料制成的高级印 刷纸。主要用于印刷高级书刊的封面和插图、彩色画片、 各种精美的商品广告、样本、商品包装、商标等 轻涂纸 又称充分纸，是指一类克重较低的涂布加工纸，一
11、般在 52-70g/m2。 这种纸的正反面都涂布了一层薄薄的涂料 （由 碳酸钙和阳离子淀粉组成），再经过超级压光，以改善 它的物理性能和印刷适性。这种纸的化学成分中，针叶 木长纤维漂白化学浆占 40%，机械木浆占 60% 新闻纸 又称白报纸，是报刊及书籍的主要用纸。适用于报纸、 期刊、课本、连环画等正文用纸。新闻纸的特点有：纸 质松轻、有较好的弹性；吸墨性能好，保证了油墨能较 好地固着在纸面上；纸张经过压光后两面平滑，不起毛， 从而使两面印迹比较清晰而饱满；有一定的机械强度； 不透明性能好；适合于高速轮转机印刷 涂布白纸板 指单面或双面均用漂白纸浆并经涂布处理，中层用废纸 浆或其他纸浆制成的纸
12、板 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018 年度第十二期超短期融资券募集说明书 7 白卡纸 是一种坚挺厚实、定量较大，完全用漂白化学制浆制造 并充分施胶的单层或多层结合的纸，适于印刷和产品的 包装 箱板纸 又称牛皮卡纸，是纸箱用纸的主要纸种之一。箱板纸的 用途，主要是与瓦楞纸芯粘合后制成瓦楞纸箱，用来包 装家用电器、日用百货、针棉织物、文化用品、中西成 药的外包装等 瓦楞纸 是由面纸、里纸、芯纸和加工成波形瓦楞的瓦楞纸通过 粘合而成。根据商品包装的需求，瓦楞纸板可以加工成 单面瓦楞纸板、三层瓦楞纸板、五层、七层、十一层等 瓦楞纸板 COD 排放标准 化学需氧量（COD）是指废水中能被氧化的物质
13、在被化 学氧化剂氧化时，所需要的氧量，以氧的毫克/升作为单 位 NBSK 北方漂白软木牛皮浆，为 Northern Bleached Softwood Kraft Pulp 简称 BHKP漂白硬牛皮纸浆，为 Bleached Hard Kraft Pulp 简称 BCTMP漂白化学热磨机械浆 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018 年度第十二期超短期融资券募集说明书 8 第二章第二章投资风险提示及说明投资风险提示及说明 本期超短期融资券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期超短期 融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判 断。 本期超短期融资券依法发行后，
14、因发行人经营与收益的变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承 销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。 投资者在评价和认购本期超短期融资 券时，应特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、与本期超短期融资券相关的风险一、与本期超短期融资券相关的风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期超短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和超短期融资券 信用评级确定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在 波动的可能性，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 发行人具有良好信誉和信用记录， 但由
15、于超短期融资券是债券市场交易的品 种，主要取决于市场上投资人对于该债券的价值需求与风险判断。本期超短期融 资券将在银行间市场进行流通， 在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将超 短期融资券变现。 发行人无法保证本期超短期融资券在银行间债券市场的交易量 和活跃性，其流动性与市场供求状况紧密联系。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期超短期融资券无担保。在本期超短期融资券的存续期内，如政策、法规 或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成公 司不能从预期的还款来源获得足够的资金， 将可能影响本期超短期融资券的按时 足额支付。 二、与企业相关的风险二、与企业相关的风险 （一
16、）财务风险（一）财务风险 1、存货跌价损失风险 发行人日常经营需保持一定数量的存货，2015-2017 年度及 2018 年三季度， 发行人存货净值分别为 52.11 亿元、48.63 亿元、60.23 亿元和 64.97 亿元，2018 年三季度末， 发行人存货净值为 64.97 亿元， 占 2018 年三季度资产总额的 6.26%。 发行人存货规模较大，当存货市场价格出现较大波动时，尤其当存货可变现净值 低于成本时，公司将面临相应损失，影响公司的资产和利润水平。如市场经济不 景气，纸产品需求低迷时，发行人产成品存货跌价风险较大。 2、应收账款不能回收的风险 除去部分现金缴付的销售之外，发行人一般给予客户最长 60 天信用期，最 迟为发货后 90 天。发行人根据客户以往的信用记录及本地市场的交易习惯调整 还款期。 2015-2017 年度及 2018 年三季度， 应收账款账面净额分别为 39.51 亿元、 39.74 亿元、 36.66 亿元和 36.54 亿元， 分别占当期公司资产总额的 5.07%、 4.83%、 3.47%和 3.52%。发行人应收账款规模较大，
