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1、南京地铁集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 重要声明重要声明 本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不 代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不 代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期 债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确
2、性、完整性和及时性进行独立分析，并据对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据 以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本主管会计工作的负责人、
3、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 截至本募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能截至本募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债
4、能 力的重大事项。力的重大事项。 2 南京地铁集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 目录目录 第一章释义第一章释义 . 6 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 . 10 一、超短期融资券的投资风险 10 二、发行人相关风险 10 第三章发行条款第三章发行条款 . 22 一、主要发行条款 22 二、发行安排 24 第四章募集资金运用第四章募集资金运用 . 27 一、募集资金用途 27 二、发行人承诺 30 三、偿债计划及其他保障措施 31 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况 . 37 一、发行人概况 37 二、历史沿革 38 三、发行人股东与实际控制人 40 四、
5、公司独立性 42 五、发行人重要权益投资 43 六、公司治理情况 49 七、发行人业务状况 66 八、发行人未来投资规划 81 九、发行人业务发展目标及发展规划 86 十、公司所在行业情况 88 十一、公司在行业中的竞争地位 100 十二、发行人 2018 年基本情况说明 104 第六章公司主要财务状况第六章公司主要财务状况 . 105 一、总体财务情况 105 二、合并财务报表资产负债结构分析 120 三、发行人财务分析 160 3 南京地铁集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 四、有息债务情况 165 五、关联交易情况 171 六、或有事项及承诺事项情况 173 七、资
6、产抵押、质押和其他用途受到限制资产 174 八、财务性投资情况 176 九、境外投资情况 176 十、发行人未来直接融资计划 176 十一、其他财务重要事项 176 十二、发行人 2018 年度财务情况说明 176 第七章公司资信状况第七章公司资信状况 . 177 一、信用评级情况 177 二、其它资信情况 178 三、发行人 2018 年度资信情况 180 第八章发行人近一期基本情况第八章发行人近一期基本情况 . 181 一、发行人 2018 年 1-9 月主营业务情况 181 二、发行人 2018 年 1-9 月财务情况 182 三、发行人 2018 年 9 月末资信情况 184 四、发行
7、人重大不利变化排查 185 五、发行人其他事项情况 185 第九章本期超短期融资券的担保情况第九章本期超短期融资券的担保情况 . 186 第十章税项第十章税项 . 187 一、增值税 187 二、所得税 187 三、印花税 187 第十一章信息披露第十一章信息披露 . 189 一、超短期融资券发行前的信息披露 189 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 189 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 190 四、本息兑付事项 191 第十二章投资者保护机制第十二章投资者保护机制 . 192 4 南京地铁集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 一、违约事项 192 二、违
8、约责任 192 三、投资者保护机制 193 四、不可抗力 198 五、弃权 199 第十三章与本期超短期融资券发行有关的机构第十三章与本期超短期融资券发行有关的机构 . 200 一、发行人 200 二、承销团 200 三、发行人律师事务所 201 四、审计机构 201 五、信用评级机构 202 六、托管人 202 七、集中簿记建档技术支持机构 202 第十四章备查文件第十四章备查文件 . 204 一、备查文件 204 二、查询地址 204 三、网站 205 附录指标计算公式附录指标计算公式 . 206 5 南京地铁集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 第一章释义第一章释义
9、在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义一、常用名词释义 发行人发行人/本公司本公司/公司公司/ 南京地铁南京地铁 指指 南京地铁集团有限公司 超短期融资券超短期融资券 指指 具有法人资格、 信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在 270 日内还本付息的债务融资工具 注册总额度注册总额度 指指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高待偿额度为 29 亿 元人民币的超短期融资券 本期超短期融资券本期超短期融资券 指指 南京地铁集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 本期发行本期发行 指指 本期超短期融资券的发行 募集说明书募集说明
10、书 指指 发行人根据有关法律、法规为发行本期超短期融资券而制作的南 京地铁集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 主承销商主承销商 指指 南京银行股份有限公司 联席主承销商联席主承销商 指指 江苏银行股份有限公司 分销商分销商 指指 与主承销商、联席主承销商签署承销团协议，接受承销团协议及其 他与本次发行有关文件的约束， 参与本期超短期融资券簿记建档的 机构 承销协议承销协议 指指 公司与主承销商、联席承销商为本次发行签订的南京地铁集团有 限公司 2018-2020 年超短期融资券承销协议及其补充协议 承销团承销团 指指 由主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、 由主承销商
11、和其他 承销团成员组成的承销团 承销团协议承销团协议 指指 承销团成员为本次发行共同签订的 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具承销团协议 余额包销余额包销 指指 主承销商按照承销协议的规定，在承销期结束时，将售后剩余的本 期超短期融资券全部自行购入的承销方式 兑付款项兑付款项 指指 本期超短期融资券的本金与本期超短期融资券年度利息之和 簿记建档簿记建档 指指 发行人和主承销商、联席主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购订单，由簿记管理人记录承销团成员/ 投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的价格 和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。
12、集中簿 6 南京地铁集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 记建档是簿记建档的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理 簿记管理人簿记管理人 指指 制定集中簿记建档程序及负责实际集中簿记建档操作者， 本期超短 期融资券发行期间由南京银行股份有限公司担任 持有人会议持有人会议 指指 根据本募集说明书的规定召开的由本期超短期融资券的持有人和 相关方参加的会议 人民银行人民银行 指指 中国人民银行 国家发改委国家发改委 指指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 交易商协会交易商协会 指指 中国银行间市场交易商协会 北金所北金所 指指 北京金融资产交易所
13、有限公司 上海清算所上海清算所 指指 银行间市场清算所股份有限公司 银行间市场银行间市场 指指 全国银行间债券市场 工作日工作日 指指 中国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 节假日节假日 指指 中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 元元 指指 如无特别说明，人民币元 市政府市政府 指指 江苏省南京市人民政府 南京市国资委南京市国资委 指指 江苏省南京市人民政府国有资产监督管理委员会 近三年近三年 指指 2015 年度、2016 年度、2017 年度 近三年及半年期近三年及半年期 指指 2015 年度、2016
14、 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月 近三年及近三年及半年半年末末 指指 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 6 月 30 日 近一年及近一年及半年半年期期 指指 2017 年度及 2018 年 1-6 月 近一年及近一年及半年半年期末期末 指指 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 6 月 30 日 近一期及近一期末近一期及近一期末 指指 2018 年 9 月 30 日 二、专用名词释义二、专用名词释义 1 号线号线 指指 南京地铁 1 号线（迈皋桥-中国药科大学） 2 号线号线
15、指指 南京地铁 2 号线（油坊桥-经天路） 3 号线号线 指指 南京地铁 3 号线一期、二期（林场-秣周东路） 4 号线号线 指指 南京地铁 4 号线一期（龙江-仙林湖） 10 号线号线 指指 南京地铁 10 号线一期（雨山路-安德门） 7 南京地铁集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 S1 号号线线 指指 南京地铁机场线（南京南站-空港新城江宁站） S8 号号线线一期一期 指指 南京地铁宁天城际一期（泰山新村-金牛湖） S3 号线号线 指指 南京地铁宁和城际一期（高家冲-南京南站） S9 号线号线 指指 南京地铁宁高城际二期（翔宇路南站-高淳站） S7 号线号线 指指 南
16、京地铁宁溧城际（空港新城江宁站-无想山站） 5 号线号线 指指 南京地铁 5 号线（方家营站-吉印大道站） 1 号线北延线号线北延线 指指 南京地铁 1 号线北延线（二桥公园-迈皋桥） 7 号线号线 指指 南京地铁 7 号线（仙新路-西善桥） 6 号线号线 指指 南京地铁 6 号线（栖霞山-南京南站） 3 号线三期号线三期 指指 南京地铁 3 号线三期（吉印大道-秣陵街道） 9 号线一期号线一期 指指 南京地铁 9 号线一期（丹霞路-滨江公园） 10 号线二期号线二期 指指 南京地铁 10 号线二期（安德门-石扬东路） 2 号线西延线号线西延线 指指 南京地铁 2 号线西延线（油坊桥-鱼嘴） S8 南延线南延线 指指 南京地铁宁天城际南延（大桥北-泰山新村） 宁句线宁句线 指指 南京至句容城际轨道交通工程（马群站-句容高铁站） 客车开行列次客车开行列次 指指 地铁列车为运送乘客而行驶的次数，包括空驶列数和载客列数 列车正点率列车正点率 指指 南京地铁在执行运输计划时，列车实际出发时间与计划出发时间 的较为一致的列车数量与全部列车数量的比率，表征运输效率和 运输质量 大修大修
