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1、 法律意见书法律意见书 1 北京市北京市中伦文德中伦文德律师事务所律师事务所 关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2012018 8 年度第年度第十十二二期期 超短期融资券超短期融资券之之法律意见书法律意见书 引 言 一、出具法律意见书的依据一、出具法律意见书的依据 1. 北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所本所”）接受山东晨鸣纸业 集团股份有限公司 （以下简称“发行人发行人”或“公司公司”） 的委托， 担任发行人 2018 年度第十二期超短期融资券项目（以下简称“本次发行本次发行”或“本期本期超短期融资超短期融资 券券” ）的法律顾问，为此，发行人与本所签订
2、了专项法律服务委托协议 ，本 所依据该协议为发行人本次发行出具 北京市中伦文德律师事务所关于山东晨鸣 纸业集团股份有限公司 2018 年度第十二期超短期融资券之法律意见书 （以下 简称“法律意见书法律意见书”） 。 2. 本所根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国中国人民银行 法 、中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 （以下简称 “ 管理办法 ” ） 以及中国银行间市场交易商协会 （以下简称 “交交 易商易商协会协会” ）颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务 规程
3、（试行） （以下简称“ 业务规程 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称 “ 信息披露规则 ” ） （以 下注册规则 、 业务指引 、 募集说明书指引 、 信息披露规则合称“交交 易商协会规则指引易商协会规则指引” ）等法律、法规和规范性文件法律、法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引，按照交易商协会规则指引 以以及律师行及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 法律意见书法律意见书
4、2 二、律师声明事项二、律师声明事项 1. 根据与发行人签订的专项法律服务委托协议 ，本所经办律师根据发 行人的实际情况拟定了法律尽职调查文件资料清单，审查了发行人按照前述清 单向本所提供的与本次发行有关的文件和资料，并将重要文件资料存档备查。 本所经办律师亦对发行人和其他中介机构出具的文件中涉及中国法律法规或 引用中国法律法规的描述进行了必要的审查。 2. 本所已得到发行人保证：即发行人提供给本所经办律师的所有文件、 相关资料及所做的陈述和说明均真实、完整、准确、有效，无任何隐瞒、虚假、 误导或疏漏之处；有关文件上的签字及/或印章均为真实且已取得了相应的授 权，有关文件的副本、复印件均与正本
5、或原件相符。对于出具本法律意见书至 关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行 人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 3. 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见及制作法律意见 书，并不对有关会计、审计、信用评级、内部控制等非法律专业事项发表意见。 本法律意见书中涉及会计、审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介 机构出具的报告引述，该等引述并不意味着本所对该等非法律专业内容的真实 性和准确性作出任何明示或默示的评价和保证，且本所律师并不具备核查和评 价该等数据或结论的适当资格。 4. 基于前述，本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在
6、的本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的 事实和中国现行法律法规和交易商协会规则指引的规定发表法律意见。 本所已事实和中国现行法律法规和交易商协会规则指引的规定发表法律意见。 本所已 严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规 性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏重大遗漏。 5. 本所同意将本所同意将本法律意见书作为本期本法律意见书作为本期超短期融资券超短期融资券注册或备案必备的法
7、注册或备案必备的法 律文件，随同其他材料律文件，随同其他材料一同报送一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律 责任责任。 法律意见书法律意见书 3 6. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。 基于上述，本所现出具法律意见如下： 正 文 一、本次发行一、本次发行主体主体 1. 发行人的主体资格 （1）发行人持有山东省工商行政管理局于 2018 年 9 月 19 日颁发的营 业执照 （统一社会信用代码 913700006135889860） ，其基本情况如下： 序号序号 项项 目目 主要内容主要内容
8、1 企业名称 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2 住 所 山东省寿光市圣城街 595 号 3 法定代表人 陈洪国 4 注册资本 人民币 290,460.8200 万元 5 企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 6 成立日期 1993 年 5 月 5 日 7 经营范围 机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。国 家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规 定的，须依法履行相关程序。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准) 2. 根据本所律师的核查及发行人的介绍，发行人为非金融企业。 3. 根据中国银行间市场交易商协会
9、中市协发200819 号文件，发行人已 经取得中国银行间市场交易商协会特别会员资格。 4. 根据发行人的介绍及本所律师的核查，其历史沿革如下： 法律意见书法律意见书 4 （1）发行人前身为寿光县造纸厂，始建于 1958 年。1992 年 9 月 20 日， 经山东省经济体制改革委员会、中国人民银行山东省分行以“鲁体改生字 （1992）第 98 号”文和 1993 年 3 月 16 日山东省潍坊市经济体制改革委员会 以“潍改发199317 号”文批准，山东省寿光市国有资产管理局独家发起， 于 1993 年 5 月 5 日以定向募集方式设立了山东寿光造纸印刷包装（集团）股 份有限公司，注册资本 6
10、6,647,400 元人民币，总股本 66,647,400 股。股权结 构为： 发起人国家股 46,497,400 股， 占总股本的 69.76%； 境内法人股 1,558,500 股，占总股本的 2.34%；内部职工股 18,591,500 股，占总股本的 27.90%。 企 业法人营业执照注册号为 16568230-2。 （2）1993 年 8 月 21 日，经山东省寿光市经济体制改革办公室核发的关 于“山东寿光造纸印刷包装（集团）股份有限公司”更名为“山东寿光造纸（集 团）股份有限公司”的批复 （寿改发199323 号）予以批复， “山东寿光造 纸印刷包装 （集团） 股份有限公司” 更名
11、为 “山东寿光造纸集团股份有限公司” ， 并于 1993 年 10 月 8 日办理完毕相关的工商变更登记手续。 （3）1996 年 10 月 27 日，公司召开第三次股东大会，通过了 1995 年度以 每 10 股送 3.5 股红股的利润分配方案，同时通过了转增国有股的议案，该次 送股及转增完成后，公司股本由 66,647,400 股变更为 99,840,990 股。 （4）1996 年 12 月 4 日，经山东省经济体制改革委员会核发的关于同意 确认山东寿光造纸集团股份有限公司的函 （鲁体改函字1996第 123 号） 和山东省人民政府核发的山东省股份有限公司批准证书 （鲁政股字（1996）
12、 98 号） ，同意山东寿光造纸集团股份有限公司更名为“山东晨鸣纸业集团股份 有限公司” （即公司目前名称） 。1996 年 12 月 13 日，公司换领了企业法人营 业执照 ，注册号为 16309985-0。 （5）1996 年 12 月，经山东省人民政府核发的关于推荐山东寿光造纸集 团股份有限公司发行 B 种股票的函 （鲁政字1996270 号）及国务院证券委 员会以“证委199659 号”批准，公司变更为募集设立的股份有限公司。 （6）1997 年 2 月 4 日，公司召开第四次股东大会，通过了公司吸收合并 法律意见书法律意见书 5 寿光永立纸业有限公司及 1996 年度以每 10 股送
13、 4 股红股的利润分配方案，该 次送股完成后，公司股本由 99,840,990 股增至 158,855,665 股。 （7）1997 年 4 月 30 日，公司根据山东省人民政府核发的关于推荐山东 寿光造纸集团股份有限公司发行 B 种股票的函 （鲁政字1996270 号） 、国 务院证券委员会核发的关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行境内上市外 资股的批复 （证委发199726 号）和深圳证券交易所以“深证发1997 188 号”文批准，发行境内上市外资股（B 股）115,000,000 股，并于 1997 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上市交易。发行完成后，公司的股本总额由 158,8
14、55,665 股增至 273,855,665 股。 公司经原对外经济贸易合作部核发的 关 于山东晨鸣纸业集团股份有限公司转为外商投资股份有限公司的批复 （ 1997外经贸资二函字第 415 号）转为外商投资股份有限公司。 （8） 1997 年 11 月 22 日， 公司召开 1997 年临时股东大会， 审议通过了 关 于资本公积金转增股本的议案 ， 以公司 1997 年 6 月 30 日的股本 273,855,665 股计算，按 10:4 的比例将资本公积金转增股本 109,542,266 股。转增完成后， 公司总股本变更为 383,397,931 股。 （9）公司经中国证监会于 2000 年
15、 9 月 30 日核发的关于核准山东晨鸣 纸业集团股份有限公司申请发行股票的通知 （证监公司字2000151 号）和 深圳证券交易所于 2000 年 11 月 15 日核发的上市通知书 （深证上2000 151 号）批准，公司人民币普通股（A 股）7,000 万股，并于 2000 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市交易。发行完成后，公司总股本由 383,397,931 股增 至 453,397,931 股。 （10）2001 年 5 月，经中国证监会于 2001 年 4 月 19 日核发的关于核准 山东晨鸣纸业集团股份有限公司非上市外资股上市流通的通知 （证监公司字 200144 号）
16、予以批准，广华公司所持有的公司之原未流通外资法人股 26,709,591 股转换为 B 股，在深圳证券交易所上市流通。公司上市流通 B 股 增加至 187,709,591 股。 （11） 2001 年 6 月 28 日， 公司召开 2000 年度股东大会， 审议通过了 2000 法律意见书法律意见书 6 年利润分配方案，以 2000 年底的总股本 453,397,931 股为基数，向全体股东 每 10 股送红股 1 股，共增加 45,339,793 股。本次送股完成后，公司总股本增 至 498,737,724 股。 （12）2003 年 5 月，公司实施 2002 年度利润分配，每 10 股送 2 股红股， 资本公积金转增股本每 10 股转增 6 股，共增加 398,990,179 股。本次送股及 转增完成后，公司总股本由
