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1、厦门路桥建设集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 3 目目 录录 重重要提示要提示 . 2 目目 录录 3 第一章第一章 释释 义义 . 6 第二章第二章 投资风险提示投资风险提示 . 9 一、与本期超短期融资券相关的风险 9 二、与发行人相关的风险 9 第三章第三章 发行条款发行条款 . 14 一、主要发行条款 14 二、发行安排 15 第四章第四章 募集资金用途募集资金用途 . 18 一、募集资金主要用途 18 二、发行人关于本次募集资金用途的承诺 18 三、本期超短期融资券的偿债保障措施 19 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 20 一、发行人概况 20
2、 二、发行人历史沿革 20 三、控股股东、实际控制人情况 22 四、独立性经营情况 23 五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍 24 六、发行人内部治理及组织机构设置情况 29 七、发行人高级管理人员及人员情况 40 八、发行人主营业务情况分析 44 九、发行人主要在建工程及未来投资规划 61 十、发行人业务发展规划 62 十一、发行人涉及地方政府性债务管理问题的说明 63 十二、发行人行业情况 64 十三、发行人行业地位及竞争优势 69 十四、其他重要事项 70 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 71 一、发行人财务报告编制及审计情况 71 二、发行人财务数据 73
3、三、主要财务数据及指标分析 82 四、发行人主要财务指标 97 五、发行人有息债务情况 100 厦门路桥建设集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 4 六、发行人关联交易情况 103 七、发行人主要或有事项 105 八、发行人金融衍生品、大宗商品期货、重大理财产品投资情况 109 九、发行人海外投资情况 109 十、发行人直接债务融资计划 110 十一、其他 110 十二、其他财务重要事项 110 第七章第七章 发行人资信情况发行人资信情况 . 111 一、近三年公司债务融资的历史主体评级 111 二、对公司主体的评级报告摘要 111 三、跟踪评级有关安排 112 四、发行人
4、及子公司银行授信情况 113 五、发行人债务违约记录 113 六、发行人债务融资工具偿付情况 114 七、发行人其他资信情况 117 第八章第八章 发行人发行人 2018 年前三季度经营、财务、资信等情况年前三季度经营、财务、资信等情况 . 118 一、发行人 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月经营情况 . 118 二、发行人 2018 年前三季度财务情况 121 第九章第九章 债务融资工具担保债务融资工具担保 . 124 第十章第十章 税税 项项 . 125 一、增值税 125 二、所得税 125 三、印花税 125 第十一章第十一章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作
5、安排 . 126 一、超短期融资券发行前的信息披露 126 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 126 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 127 四、本息兑付事项 127 第十二章第十二章 违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者保护机制 . 128 一、违约事件 128 二、违约责任 128 三、投资者保护机制 128 四、不可抗力 133 五、弃权 133 第十三章第十三章 本次超短期融资券发行的有关机构本次超短期融资券发行的有关机构 . 134 一、发行人 134 二、承销团 134 三、发行人法律顾问 137 厦门路桥建设集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说
6、明书 5 四、审计机构 138 五、信用评级机构 138 六、托管人 138 七、集中簿记建档系统技术支持机构： 139 第十四章第十四章 备查文件备查文件 . 140 一、备查文件 140 二、文件查询地址 140 附录附录 发行人主要财务指标计算公式发行人主要财务指标计算公式 . 142 厦门路桥建设集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 6 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “发行人发行人/本公司本公司/公司公司/ 厦门路桥厦门路桥” 指厦门路桥建设集团有限公司 “超短期融资券超短期融资券” 具有法人资格、 信用评级较
7、高的非金融企业在银行间 债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券。 “本期超短期融资券本期超短期融资券” 指金额为5亿元的“厦门路桥建设集团有限公司 2019年度第二期超短期融资券”。 “本次发行本次发行” 指本期超短期融资券的发行 “募集说明书募集说明书” 指公司为发行本期超短期融资券并向投资者披露发 行相关信息而制作的厦门路桥建设集团有限公司 2019年度第二期超短期融资券募集说明书。 “发行文件发行文件” 指在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资料及 其所有修改和补充文件 （包括但不限于本募集说明书 及发行方案）。 “主承销商兼主承销商兼 簿记管理人簿记管理人” “联席主承销商
8、联席主承销商” 指中国建设银行股份有限公司， 簿记管理人指制定集 中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机 构。 指兴业银行股份有限公司 “簿记建档簿记建档” 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记 录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 （价格） 及数量意愿， 按约定的定价和配售方式确定最终发行 利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿 记建档的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现 簿记建档过程全流程线上化处理。 “承销团承销团” 指由主承销商为本期发行组织的由主承销商和各其 他承销商组成的承销团。 厦门路桥建设集团有限
9、公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 7 “承销协议承销协议” 指公司与主承销商签订的 厦门路桥建设集团有限公 司非金融企业债务融资工具承销协议。 “余额包销余额包销” 指本期超短期融资券的主承销商按照 厦门路桥建设 集团有限公司2016-2018年超短期融资券承销主协 议的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期超 短期融资券全部自行购入。 “上海清算所上海清算所” 指银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会交易商协会” 指中国银行间市场交易商协会。 “银行间市场银行间市场” 指全国银行间债券市场。 “人民银行人民银行” 指中国人民银行 “交易商协会交易商协会” 指中国银行间市
10、场交易商协会 “工作日工作日” 指国内商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日或 休息日） “法定节假日法定节假日” 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日 （不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日或休息日）。 专业术语专业术语 “代建项目代建项目” 指受厦门市政府委托建设， 通过银行贷款的方式筹集 项目建设资金， 最终由厦门市财政统筹安排还款的基 础设施项目 “BRT” 指快速公交系统（Bus Rapid Transit，简称BRT）是 一种介于快速轨道交通（Rapid Rail Transit，简称 RRT）与常规公交（Normal Bus Transit，
11、简称NBT） 之间的新型公共客运系统，是一种大运量交通方式 “四桥一隧四桥一隧” 指目前厦门岛全部的出岛通道， 包括厦门大桥、 海沧 大桥、杏林大桥、集美大桥和翔安隧道 子公司名称子公司名称 “厦门高速厦门高速” 厦门市高速公路建设开发有限公司 厦门路桥建设集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 8 “厦门科技馆厦门科技馆” 厦门科技馆管理有限公司 “路桥旅游路桥旅游” 厦门路桥旅游开发有限公司 “路桥工程物资路桥工程物资” 厦门路桥工程物资有限公司 “路桥景观路桥景观” 厦门路桥景观艺术有限公司 “路桥房地产路桥房地产” 厦门市路桥房地产开发有限公司 “路桥翔通路桥翔通”
12、厦门路桥翔通股份有限公司 “路桥五缘湾路桥五缘湾” 厦门市路桥五缘湾运营有限公司 厦门路桥建设集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 9 第二章第二章 投资风险提示投资风险提示 本期超短期融资券无担保， 超短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于 发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券时，应特别认 真地考虑下述各项风险因素： 一、与本期超短期融资券相关的风险一、与本期超短期融资券相关的风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本
13、期 超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券将在银行间市场上进行交易， 在转让时可能由于无法及时 找到交易对手而难以将超短期融资券变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期超短期融资券的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公 司可能出现经营状况不佳或企业的现金流与预期发生一定的偏差， 从而影响本期 超短期融资券的按期足额兑付。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资产负债率较高的风险、资产负债率较高的风险 2015-2017年末及2018年3月末， 发行人资产负债率分别
14、为68.55%、 69.59%、 69.52%和 69.77%，导致发行人资产负债率较高的原因主要是公司代建项目的融 资规模大，包括项目贷款 259,070.00 万元及企业债券 80,000.00 万元。 由于没有现金流的代建项目不能进行融资， 因此今后随着存量代建项目融资 的到期偿还，公司的债务规模将越来越小，资产负债率将逐步降低。 2、利率波动导致的风险、利率波动导致的风险 近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，导致发行人债务融资的成 本难以锁定。 中国人民银行未来可能会根据宏观经济形势的变化继续调整贷款基 准利率水平，从而使得发行人利息支出或将发生较大波动，对经营业绩产生一定 影
15、响。 3、代建项目收入不确定性带来的风险、代建项目收入不确定性带来的风险 考虑到公司主营业务的特殊性， 公司所存在的财务风险主要是代建项目收入 风险。受宏观经济、国家调控政策、财政体制改革等多方面复杂因素影响，政府 厦门路桥建设集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 10 投资计划、规模、建设进度的调整变化及利率调整等因素都将影响到基建资金安 排与偿债资金安排， 公司代建项目自筹资金和最终债务偿还的资金来源存在一定 的不确定性。 4、盈利能力波动的风险、盈利能力波动的风险 2015-2017年及2018年1-3月， 发行人净利润分别为28,130.08万元、 34,252.2
16、5 万元、37,679.18 万元和 10,991.31 万元，净利润率分别为 1.60%、1.53%、1.31% 和 1.58%，呈波动向上趋势。由于营业收入中占比较大的钢材贸易业务的毛利率 较低，钢材贸易业务占比对发行人盈利能力影响较大，发行人面临盈利能力波动 的风险。 5、投资收益、投资收益占比较高的风险占比较高的风险 2015-2017 年及 2018 年 1-3 月，发行人的投资收益分别为 8,515.91 万元、 9,439.46 万元、-2,237.15 万元和 1,000.59 万元，分别占当年营业利润的 25.74%、 20.51%、-4.53%和-7.84%。以上投资收益主要来自参股企业的分红、股票分红、 项目投资理财等，一旦投资收益出现不利情况，将对发行人盈利能力产生影响。 6、经营性现金净流量波动较大的风险、经营性现金净流量波动较大的风险 2015-2017 年度发行人经营性现金净流量金额分别为 356,158.40 万元、 360,846.80 万元、-5,432.54 万元和-10,304.44 万元，存在较大波动。 公司代建项目资金流
