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1、世纪同仁 法律意见书 2 连云港港口集团有限公司连云港港口集团有限公司 20192019 年度年度 第一期第一期中期票据法律意见书中期票据法律意见书 致：连云港港口集团有限公司致：连云港港口集团有限公司 江苏世纪同仁律师事务所 （下称 “本所” ） 接受连云港港口集团有限公司 （下 称“发行人” ）的委托，指派吴朴成、沈义成律师（下称“本所律师” ）作为发行 人的专项法律顾问。本所依据中华人民共和国公司法 （下称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令【2008】第 1 号，下称“ 债务融资工具管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业中期票 据业
2、务指引 （下称“ 中期票据业务指引 ” ）等法律法规和规范性文件规定，按 照中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会” ）规则指引以及律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人发行 2019 年度第一期中期 票据（下称“本期中期票据” ）事项，出具本法律意见书。 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册或发行必备的法律文
3、件， 随 同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤 勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法 律意见如下: 一、关于发行人本期中期票据发行主体一、关于发行人本期中期票据发行主体 1、发行人具有法人资格 发行人现持有连云港市工商行政管理局颁发的营业执照 ，注册资本 世纪同仁 法律意见书 3 782000 万元人民币，企业类型为有限责任公司。 2、发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人为非金融企业。 3、发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师核查，发行人为交易商协会会员
4、，接受交易商协会自律管理。 4、发行人历史沿革合法合规 发行人前身为连云港港务局，于 1990 年 11 月 20 日经江苏省连云港工商行 政管理局核准登记注册；2002 年，根据国务院办公厅国务院办公厅转发交通 部等部门关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革意见的通知 （国办发 【2001】91 号） ，连云港港移交连云港市政府管理。 2003 年 11 月 25 日，连云港市人民政府关于组建连云港港口集团有限责 任公司并授权为国有资产投资主体的批复 （连政复【2003】28 号） ，原则同意 以原连云港港务局所属企业的国有净资产、 原连云港港务局投资的港口股份有限 公司等 7 家控股公
5、司、新东方集装箱码头有限公司等 11 家参股公司的国有股权 以及经批准的国有土地使用权为基础组建连云港港口集团有限公司， 市政府为其 出资人，由市国有资产管理委员会代行出资人职能。 2008年4月18日，连云港市人民政府国有资产监督管理委员会关于港口集 团增加注册资本金的批复 （连国资产【2008】14号） ，同意发行人将资本公积25 亿元转增资本，增资后注册资本为35亿元。 2010年8月13日，连云港市人民政府国有资产监督管理委员会关于港口集 团公司转增资本的批复 （连国资产【2010】49号） ，同意发行人转增资本金10 亿元。增资后，发行人注册资本金由35亿元增至45亿元。 2013年
6、9月27日，连云港市人民政府国有资产监督管理委员会市国资委关 于以海域使用权等资产对港口集团增资的批复 （连国资产【2013】63号） ， 同 意以市政府拥有的16宗海域使用权和6宗土地使用权资产（评估值18.16亿元）增 加对发行人投资，其中：增加注册资本金15亿元，其余为增加资本公积。此次增 资后， 发行人注册资本金增至60亿元。该16宗海域使用权和6宗土地使用权资产， 经江苏苏信房地产评估咨询有限公司评估，评估值为人民币18.1612亿元，江苏 苏信房地产评估咨询有限公司出具了 （江苏） 苏信 （2013） （估） 连字第010246 号 和（江苏）苏信（2013） （估）连字第0102
7、50号估价报告。连云港大为联合会计 师事务所出具了连大会验（2013）077号验资报告，验资报告明确：截止2013 年9月30日止，发行人已收到股东连云港市人民政府缴纳的新增注册资本出资额 人民币15亿元，均为实物资产。2013年11月1日，发行人取得江苏省连云港工商 世纪同仁 法律意见书 4 行政管理局核发的企业法人营业执照 ，发行人注册资本600000万元，实收资 本600000万元。发行人公司章程规定：发行人是经连云港市人民政府批准组 建的国有独资公司，为国家资产授权投资主体，连云港市人民政府为其出资人， 由连云港市人民政府国有资产监督管理委员会代行出资人职能。 本次以16宗海域 使用权
8、和6宗土地使用权资产对发行人增资人民币15亿元，取得连云港市人民政 府国有资产监督管理委员会的批复，并经江苏苏信房地产评估咨询有限公司评 估、 连云港大为联合会计师事务所验资确认和江苏省连云港工商行政管理局核准 注册资本变更登记为600000万元。因此，本次出资符合法律法规及公司章程的规 定。 2014年8月28日，连云港市人民政府国有资产监督管理委员会市国资委关 于对港口集团增资的批复 （连国资产【2014】58号） ，同意以市政府拥有的连国 用（2005）字第A000002号等64宗、价值17.22亿元土地资产增加对发行人投资。 其中，增加注册资本金10亿元，其余增加资本公积。此次增资后，
9、发行人注册资 本金增至70亿元。 发行人本次增资， 经江苏中瑞华会计师事务所有限公司出具 验 资报告 （苏瑞华连验字2014第016号）验资确认并取得江苏省连云港工商行政 管理局核发的营业执照 ，注册资本为700000万元。因此，本次出资符合法律 法规及公司章程的规定。 2015年8月11日，连云港市人民政府市政府关于同意组建连云港港口控股 集团有限公司的批复 （连政复【2015】35号） ，同意以港口集团资产以及江苏方 洋集团、江苏金东方集团、江苏金灌投资发展集团、江苏燕尾港港口有限公司涉 港经营性资产组建连云港港口控股集团有限公司。 连云港港口控股集团有限公司 于2015年8月13日取得连
10、云港市工商行政管理局核发的营业执照 。 2015年12月21日， 发行人的出资人职能由连云港市人民政府国有资产监督管 理委员会变更为连云港港口控股集团有限公司等相关事项在连云港市工商行政 管理局完成了工商变更登记， 并取得了连云港市工商行政管理局核发的统一社会 信用代码91320700139008250P营业执照 。 2017年5月22日，发行人以国开发展基金有限公司投入的人民币8.20亿元进 行增资，注册资本变更为人民币782000万元，连云港港口控股集团有限公司持股 比例为89.51%、国开发展基金有限公司持股比例为10.49%，发行人控股股东未发 生变化。本次增资经连云港市工商行政管理局
11、进行了变更登记。 5、发行人依法有效存续 发行人自成立之日起，依法有效存续。发行人不存在法律、法规和规范性文 件及公司章程规定的应当终止的情形。 世纪同仁 法律意见书 5 本所律师认为:发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金 融企业法人，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理，历史沿革合 法合规， 发行人具备 公司法 、 债务融资工具管理办法 、 中期票据业务指引 所规定发行本期中期票据的主体资格。 二、关于发行人本期中期票据发行程序二、关于发行人本期中期票据发行程序 1、发行人本期中期票据的内部决议 2017 年 5 月 29 日，发行人召开董事会，发行人董事会同意发行
12、人注册 15 亿元中期票据。 2017 年 6 月 16 日， 发行人召开股东会， 股东会同意发行人申请注册规模不 超过人民币 15 亿元（含 15 亿元） 、期限不超过 5 年（含 5 年）的中期票据。 经本所律师核查， 发行人召开的董事会及股东会所履行的程序及所通过的与 本次中期票据相关的董事会决议和股东会决议均符合公司法等相关法律、法 规及发行人公司章程的规定，发行人董事会及股东会通过的上述决议合法、 有效。 2、发行人本期中期票据的发行 发行人已就中期票据发行事宜在交易商协会进行了注册，并已于 2017 年 11 月 21 日取得了交易商协会出具的接受注册通知书 （中市协注2017MT
13、N675 号） 。根据接受注册通知书 ，发行人中期票据注册金额为 14 亿元，注册额度 自本通知书落款之日起 2 年内有效， 由招商银行股份有限公司和江苏银行股份有 限公司联席主承销；发行人在注册有效期内可分期发行中期票据。 发行人本期中期票据发行基础金额为人民币 6 亿元、 发行金额上限为人民币 9 亿元、发行期限为 5 年。 本所律师认为：发行人本期中期票据发行已获得有效授权和批准， 并已在交 易商协会注册，符合公司法 、 债务融资工具管理办法和中期票据业务指 引 的规定，本期中期票据发行为发行人在交易商协会许可的注册有效期内和注 册金额范围内的发行。 三、关于发行人本期中期票据发行文件及
14、发行有关机构三、关于发行人本期中期票据发行文件及发行有关机构 1、发行人本期中期票据的募集说明书 经本所律师核查，发行人依据债务融资工具管理办法 、 中期票据业务指 世纪同仁 法律意见书 6 引及交易商协会相关规则指引编制了连云港港口集团有限公司 2019 年度第 一期中期票据募集说明书 （下称“本期中期票据募集说明书” ） 。发行人本期中 期票据募集说明书详细披露了以下内容： 重要提示、 释义、 投资风险提示及说明、 发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信 状况、 发行人 2018 年三季度经营财务及资信情况、债务融资工具信用增进情况、 税项、信息披露工作安排
15、、违约责任及投资者保护机制、发行的有关机构、备查 文件、附录。 经本所律师核查， 发行人本期中期票据募集说明书信息披露工作安排条款规 定了：中期票据发行前的信息披露、中期票据存续期内重大事项的信息披露、中 期票据存续期内定期信息披露、兑付本息的信息披露。 本所律师认为： 本期中期票据募集说明书按照交易商协会规则指引的要求编 制；内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定。 2、 发行人本期中期票据的评级报告 发行人委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司为评级机构， 对本期中期 票据进行信用评级。 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级 报告，发行人主体信用等级为 AA+、本期中期票据信用等级为 AA+。发行人符合 中期票据业务指引 关于企业发行中期票据应披露企业主体信用评级和中期票 据的债项评级的规定。 经本所律师核查，上海新世纪资信评估投资服务有限公司为交易商协会会 员， 在中国境内工商注册并具备提供债券信用评级服务的法定资质。上海新世纪 资信评估投资服务有限公司与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大 利害关系，上海新世纪资信评估投资服务有限公司与发行人不存在关联关系。 本所律师认为： 出具评级报告的上海新世纪资信评估投资服务有限公司具备 相关资质，与发行人不存在关联关系。 3、 发行人
