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1、南京奥体建设开发有限责任公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 2 声明声明 发行人发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注发行人发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注 册， 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评册， 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评 价， 也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断。 投资者购价， 也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断。 投资者购 买发行人本期短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息买发行人本期短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息 披露文件，对信息披露的
2、真实性、准确性、完整性和及时性进行独立披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立 分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。 发行人董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚发行人董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。及时性承担个别和连带法律责任。 发行发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本人
3、负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期短期凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期短期 融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力截至募集说明
4、书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。的重大事项。 南京奥体建设开发有限责任公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 3 目录目录 第一章释义第一章释义 . 6 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 . 8 一、短期融资券的投资风险 8 二、与发行人相关的风险 8 第三章发行条款第三章发行条款 . 17 一、本期短期融资券主要发行条款 17 二、本期短期融资券发行安排 18 三、投资者承诺 20 第四章本期短期融资券募集资金用途第四章本期短期融资券募集资金用途 . 21 一、本期短期融资券募集资金的使用 21 二、本期短期融资券募集资金的管理 21 三、发行人承诺
5、 23 四、偿债保障措施 23 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况 . 25 一、发行人概述 25 二、发行人历史沿革及股本变动情况 25 三、发行人股权结构 26 四、发行人独立性 27 五、发行人重要权益投资情况 28 六、发行人内部治理及组织机构设置情况 32 七、发行人高级管理人员情况 38 八、发行人主营业务状况 41 九、在建工程和拟建工程 63 十、未来 3-5 年公司发展战略规划 . 63 十一、发行人所在行业状况 64 第六章公司主要财务状况第六章公司主要财务状况 . 76 一、发行人财务报告编制及审计情况 76 二、发行人历史财务数据 77 三、发行人财务情况分析 8
6、5 四、发行人主要财务指标 98 五、发行人有息债务情况 100 六、发行人关联交易情况 101 南京奥体建设开发有限责任公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 4 七、发行人主要或有事项 104 八、发行人海外投资情况 105 九、发行人金融衍生品、大宗商品期货、理财产品投资情况 105 十、公司其他直接债务融资计划 105 第七章发行人资信情况第七章发行人资信情况 . 106 一、发行人信用评级情况 106 二、发行人银行授信情况 109 三、发行人债务违约记录 109 四、发行人债务融资工具偿付情况 109 第八章发行人第八章发行人 2018 年三季度基本情况年三季度基本情况 .
7、 110 一、发行人 2018 年 1-9 月主营业务情况 . 110 二、发行人 2018 年 1-9 月财务情况 . 111 三、2018 年三季度资信状况变动情况 . 116 四、重大不利变化排查 118 第九章债务融资工具信用增进第九章债务融资工具信用增进 . 119 一、担保人概况 119 二、担保人历史沿革 119 三、担保人控股股东与实际控制人 120 四、担保人公司独立性 121 五、担保人重要权益投资情况 122 六、担保人治理情况 129 七、担保人董事会、监事会、高级管理人员和员工情况 137 八、担保人业务情况 139 九、担保人在建项目和未来投资计划 163 十、担保
8、人发展战略 164 十一、担保人所在行业状况 165 十二、担保人财务基本情况 179 十三、担保人主要财务数据及指标分析 188 十四、担保人有息债务情况 209 十五、关联方及关联关系 216 十六、或有事项 219 十七、受限资产情况 221 十八、衍生产品情况 222 十九、重大投资理财产品 222 二十、海外投资 222 南京奥体建设开发有限责任公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 5 二十一、担保人直接债务融资计划 222 二十二、担保人资信情况 222 二十三、担保人 2018 年三季度基本情况 227 二十四、担保函主要内容 242 第十章税务事项第十章税务事项 .
9、244 一、增值税 244 二、所得税 244 三、印花税 244 第十一章信息披露第十一章信息披露 . 245 一、短期融资券发行前的信息披露 245 二、短期融资券存续期内定期信息披露 245 三、短期融资券存续期内重大事项披露 245 四、短期融资券本息兑付信息披露 246 第十二章违约责任及投资者保护机制第十二章违约责任及投资者保护机制 . 247 一、违约事件 247 二、违约责任 247 三、投资者保护机制 247 四、不可抗力 252 五、弃权 252 第十三章本期短期融资券发行的有关机构第十三章本期短期融资券发行的有关机构 . 253 一、发行人 253 二、承销团 253 三
10、、审计机构 253 四、信用评级机构 254 五、发行人法律顾问 254 六、信用增进机构 254 七、托管机构 254 八、集中簿记建档系统技术支持机构 255 第十四章本期短期融资券备查文件及查询地址第十四章本期短期融资券备查文件及查询地址 . 256 一、备查文件 256 二、查询地址 256 南京奥体建设开发有限责任公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 6 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人发行人/公司公司/奥体建设奥体建设 指 南京奥体建设开发有限责任公司 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具 /债务融资工具债
11、务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 短期融资券短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按 照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的 债务融资工具 本期短期融资券本期短期融资券 指 发行额度为人民币 16 亿元、 期限为 1 年的南京奥 体建设开发有限责任公司 2019 年度第一期短期 融资券 本次发行本次发行 指 本期短期融资券的发行 募集说明书募集说明书 指 公司为本次发行而制作的南京奥体建设开发有 限责任公司2019年度第一期短期融资券募集说明 书 人民银行人民银行 指 中国人民银行 交易商协会交易商协会
12、指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场 指 全国银行间债券市场 上海清算所上海清算所 指 中国银行间市场清算所股份有限公司 主承销商主承销商 指 交通银行股份有限公司 联席主承销商联席主承销商 指 上海浦东发展银行股份有限公司 南京奥体建设开发有限责任公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 7 承销商承销商 指 与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与 本次发行有关文件约束，参与本期短期融资券簿 记建档的机构 承销团承销团 指 主承销商为本次发行组织的， 由主承销商和承销商 组成的承销团 承销协议承销协议 指 发行人与主承销商、联席主承销商为本次发行签 订的短期融资券承销
13、协议 承销团协议承销团协议 指 主承销商、联席主承销商与承销商为本次发行签 订的短期融资券承销团协议 余额包销余额包销 指 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后， 将未售出的短期融资券全部自行购入 簿记建档簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间 后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管 理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利 率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方 式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过 集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上 化处理。 簿记管理人簿记管理人 指 指制定集中簿记建档流程及
14、负责具体集中簿记建 档的机构，本期短期融资券发行期间由交通银行 股份有限公司担任 北金所北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 工作日工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日或休息日） 元元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外） 南京奥体建设开发有限责任公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 8 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 本期短期融资券的投资风险由投资人自行承担， 南京市河西新城区国有资产 经营控股（集团）有限责任公司为本期短期融资券提供了全额无条件不可撤销的 连带责任担保。投资人购买本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关 的信息披露文件，进
15、行独立的投资判断。本期短期融资券依法发行后，因发行人 及担保人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人及担 保人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务 及任何连带责任。投资者在评价和认购本期短期融资券时，应特别认真地考虑下 列各种风险因素： 一、短期一、短期融资券的投资风险融资券的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政 策的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期短 期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期短期融资券由承销
16、团成员在分销期内向银行间债券市场机构投资人分 销，发行成功后的短期融资券在此市场中具备流通性。但是，本期短期融资券在 银行间债券市场上进行流通转让时存在一定的交易流动性风险， 短期融资券持有 人可能由于无法找到交易对手而难于将短期融资券变现。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期短期融资券的存续期限内，如果由于不可控的市场及环境变化，公司 可能出现经营状况不佳或发行人的现金流与预期有可能发生一定的偏差， 从而影 响本期短期融资券的按期足额兑付。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、营业收入波动风险、营业收入波动风险 公司作为南京市河西新城区的国有控股房地产开发企业，在资源获取、项目 实施等方面具有一定优势，开发的奥体新城项目具有较高的品牌知名度，公司近 三年及一期的房地产业务收入来自于奥体新城、中和村保障房项目。 2017 年，公司营业收入 54,793.09 万元，同比下降 61.23%，主要原因是当年 南京奥体建设开发有限责任公司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 9 无结转商业房地产业务收入，全部来自中和村一期 B 区的
