厦门国贸集团股份有限公司2019第一期超短期融资券募集说明书

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1、厦门国贸集团股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 3 目目 录录 第一章释义第一章释义 . 7 第二章风险提示第二章风险提示 . 12 一、债务融资工具的投资风险. 12 二、发行人相关风险. 12 第三章发行条款第三章发行条款 . 23 一、主要发行条款. 23 二、发行安排. 24 第四章募集资金运用第四章募集资金运用 . 26 一、募集资金用途. 26 二、发行人承诺. 26 三、本期债务融资工具的偿债保证措施. 27 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况 . 30 一、基本情况. 30 二、历史沿革. 31 三、股本结构及股权变动情况. 33 四、控股股东与实际

2、控制人. 39 五、公司治理结构. 42 六、独立性情况. 44 七、重要权益投资情况. 44 八、内部组织设置与运行情况. 63 九、董事、监事及高级管理人员. 74 十、业务状况. 78 十一、行业状况. 131 厦门国贸集团股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 4 十二、发行人面临的竞争情况. 137 十三、发行人在行业中的地位和竞争优势. 138 十四、其他经营重要事项. 144 第六章发行人主要财务状况第六章发行人主要财务状况 . 146 一、发行人报表合并范围变化情况. 146 二、发行人主要财务数据. 148 三、发行人资产负债结构分析. 157 四、 发行人

3、偿债能力分析. 184 五、 发行人盈利能力分析. 185 六、发行人经营效率分析. 186 七、 发行人现金流量结构分析. 187 八、公司有息债务情况. 189 九、关联交易. 198 十、或有事项. 204 十一、资产抵押、质押、其他被限制处置事项以及其他受限资产. 208 十二、公司持有金融衍生品、大宗商品期货、理财产品情况. 213 十三、海外投资情况. 215 十四、重大承诺事项. 215 十五、其他重要事项. 216 十六、其他财务重要事项. 218 第七章发行人资信状况第七章发行人资信状况 . 219 一、对公司主体的评级报告摘要. 220 二、跟踪评级有关安排. 221 三、

4、发行人其他资信情况. 222 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 . 228 厦门国贸集团股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 5 第九章第九章 税项税项 . 229 一、增值税. 229 二、所得税. 229 三、印花税. 229 第十章第十章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排 . 230 一、债务融资工具发行前的信息披露. 230 二、债务融资工具存续期内重大事项的信息披露. 230 三、债务融资工具续期内定期信息披露. 231 四、到期兑付信息披露. 231 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 . 232 一、违约事件. 2

5、32 二、违约责任. 232 三、投资者保护机制. 232 四、不可抗力. 240 五、弃权. 240 第十二章第十二章 发行有关机构发行有关机构 . 242 一、发行人. 242 二、承销团. 242 三、信用评级机构. 248 四、审计机构. 248 五、发行人律师. 249 六、托管人. 249 七、集中簿记建档系统技术支持机构：. 249 第十三章第十三章 备查文件备查文件 . 251 一、备查文件 . 251 厦门国贸集团股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 6 二、查询地址 . 251 附录指标计算公式附录指标计算公式 . 253 厦门国贸集团股份有限公司 20

6、19 年度第一期超短期融资券募集说明书 7 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “厦门国贸厦门国贸/本公司本公司/公司公司” 指 厦门国贸集团股份有限公司。 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具 （简称（简称“ 债务融资工具债务融资工具” ） 指 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券 市场发行的， 约定在一定期限内还本付息的有 价证券 “超短期融资券超短期融资券” 指 具有法人资格， 信用评级较高的非金融企业在 银行间债券市场发行的， 期限在 270 天以内的 短期融资券。 “短期融资券短期融资券” 指 指具有法人资格的非金融企业在银行间

7、债券 市场发行的， 约定在一年内还本付息的债务融 资工具。 “中期票据中期票据” 指 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券 市场发行的， 约定在一定期限内还本付息的债 务融资工具。 “本期债务融资工具本期债务融资工具” 指 厦门国贸集团股份有限公司本注册通知书项 下发行人的“厦门国贸集团股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券”。 “本次发行本次发行” 指 本期超短期融资券的发行。 “募集说明书募集说明书” 指 公司为发行债务融资工具并向投资者披露发 行相关信息而制作的 厦门国贸集团股份有限 公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明 书。 “发行文件发行文件” 指 在本期发行过程

8、中必需的文件、 材料或其他资 料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本 募集说明书）。 厦门国贸集团股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 8 “主承销商兼主承销商兼 簿记管理人簿记管理人” 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责 具体集中簿记建档操作的机构， 本期债务融资 工具发行期间由中国银行股份有限公司担任。 “簿记建档簿记建档” 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间 后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿 记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融 资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定 价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进 行配售的行为。 集中簿

9、记建档是簿记建档的一 种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记 建档过程全流程线上化处理。 “承销团承销团” 指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和 各其他承销商组成的承销团。 “承销协议承销协议” 指 公司与主承销商签订的 厦门国贸集团股份有 限公司 2018-2020 年度债务融资工具承销协 议。 “余额包销余额包销” 指 本期债务融资工具的主承销商按照 厦门国贸 集团股份有限公司2018-2020年度债务融资工 具承销协议的规定，在规定的发行日后，将 未售出的本期债务融资工具全部自行购入。 “上清所上清所” 指 银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会交易商协会” 指 中国银行

10、间市场交易商协会。 “北金所北金所” 指 北京金融资产交易所有限公司。 “银行间市场银行间市场” 指 全国银行间债券市场。 “法定节假日法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 “工作日工作日” 指 北京市的商业银行对公营业日 （不包括法定节 厦门国贸集团股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 9 假日或休息日）。 “元元” 指 如无特别说明，指人民币元。 “港汇丰港汇丰” 指 香港上海汇丰银行香港分行。 “港建行港建行” 指 中国建设银行股份有限公司香港分行。 “港渣打港渣打”

11、指 渣打银行（香港）有限公司。 “港中行港中行” 指 中国银行股份有限公司香港分行。 “国贸控股国贸控股” 指 厦门国贸控股有限公司。 “香港宝达香港宝达” 指 宝达投资（香港）有限公司。 “上海启润上海启润” 指 上海启润实业有限公司。 “天津启润天津启润” 指 天津启润投资有限公司。 “国贸地产国贸地产” 指 国贸地产集团有限公司。 “国贸东部国贸东部” 指 厦门国贸东部开发有限公司。 “三钢国贸三钢国贸” 指 福建三钢国贸有限公司。 “大邦通商大邦通商” 指 厦门大邦通商汽车贸易有限公司。 “同歆贸易同歆贸易” 指 厦门同歆贸易有限公司。 “中升丰田中升丰田” 指 厦门中升丰田汽车销售服

12、务有限公司。 “南昌地产南昌地产” 指 南昌国贸地产有限公司。 “国贸期货国贸期货” 指 国贸期货有限公司。 “TEU” 指 TEU 是英文 Twenty-feet Equivalent Unit 的缩 写。是以长度为 20 英尺的集装箱为国际计量 单位，也称国际标准箱单位。通常用来表示船 舶装载集装箱的能力， 也是集装箱和港口吞吐 厦门国贸集团股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 10 量的重要统计、换算单位。 “件杂货件杂货” 指 又叫件杂货物，简称件货或者杂货，是可以以 件计量的货物，英文叫 general cargo。件杂货 物又可以分为包装货和裸装货， 包装货就是

13、可 以用包、袋、箱等包装起来运输的货物，裸装 货就是没有包装或者无法包装的货物。 “PVC” 指 PVC 是英文 Polyvinylchloride 的缩写，主要成 份为聚氯乙烯， 色泽鲜艳、 耐腐蚀、 牢固耐用， 由于在制造过程中增加了增塑剂、 抗老化剂等 一些有毒辅助材料来增强其耐热性，韧性，延 展性等，故其产品一般不存放食品和药品。它 是当今世界上深受喜爱、 颇为流行并且也被广 泛应用的一种合成材料。 “堆场堆场” 指 货柜场 c/y，又称堆场。如集装箱堆场 (CONTAINER YARD:CY)： 指办理集装箱重箱 或空箱装卸，转运，保管，交接的场所。 “涤纶短纤涤纶短纤” 指 产品主

14、要用于棉纺行业，单独纺纱或与棉、粘 胶纤维、麻、毛、维纶等混纺，所得纱线用于 服装织布为主， 还可用于家装面料， 包装用布， 充填料和保暖材料。 “棕榈油棕榈油” 指 棕榈油是从油棕树上的棕果中榨取出来的， 果 肉压榨出的油称为棕榈油( Palm Oil)，棕榈油 主要含有棕榈酸（C 16）和油酸（C 18）两种 最普通的脂肪酸，棕榈油的饱和程度约为 50%。棕榈油是植物油的一种，能部分替代其 它油脂，可代替的有大豆油、花生油、向日葵 油、椰子油、猪油和牛油等。 “PTA” 指 PTA 是“精对苯二甲酸（Pure Terephthalic Acid）”的英文简称，在常温下是白色粉状晶 体,无毒

15、、易燃，若与空气混合，在一定限度 内遇火即燃烧。 PTA 是重要的大宗有机原料之 一，广泛用于与化学纤维、轻工、电子、建筑 厦门国贸集团股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 11 等国民经济的各个方面。 同时， PTA 的应用又 比较集中，世界上 90%以上的 PTA 用于生产 聚对苯二甲酸乙二醇酯(简称聚酯，PET)。 “4S 店店” 指 4S 店是一种以“四位一体”为核心的汽车特许 经营模式， 包含整车销售(Sale)、 零配件 （Spare parts）、售后服务（Service）、信息反馈等 （Survey）。所以简称 4S 店。 “有色金属有色金属” 指 有色金属

16、 non-ferrous metal，狭义的有色金属 又称非铁金属，是铁、锰、铬以外的所有金属 的统称。广义的有色金属还包括有色合金。有 色合金是以一种有色金属为基体（通常大于 50%），加入一种或几种其他元素而构成的合 金。 NDF 指 Non-deliverable Forwards，无本金交割远期外 汇交易。 TT 指 该付款方式是以外汇现金方式结算， 由客户将 款项汇至指定的外汇银行账号内， 可以要求货 到后一定期限内汇款。 D/P 指 付款交单（Documents against payment)，是跟 单托收方式下的一种交付单据的办法， 指出口 方的交单是以进口方的付款为条件， 即进口方 付款后才能向代收银行领取单据。 D/A 指 承兑交单(Documents against Acceptance)， 是在 跟单托收方式下，出口方（或代收银行）向进 口方以承兑为条件交付单据的一种办法。 厦门国贸集团股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 12 第二章风险提示第二章风险提示 本期债务融资工具无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期债务融 资工