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1、厦门海沧投资集团有限公司 2018 年度第十期超短期融资券募集说明书 3 目目 录录 目目 录录3 第一章第一章 释释 义义5 第二章第二章投资风险提示投资风险提示7 一、与本期超短期融资券相关的风险7 二、与发行人相关的风险7 第三章第三章发行条款发行条款17 一、本期超短期融资券的发行条款17 二、发行安排18 第四章第四章 募集资金用途募集资金用途20 一、募集资金用途20 二、偿债保障措施21 三、发行人关于本次募集资金用途的承诺22 第五章第五章发行人基本情况发行人基本情况23 一、发行人概况23 二、发行人历史沿革23 三、控股股东、实际控制人及股权质押及其他争议情况说明26 四、
2、独立经营情况27 五、资产重组情况28 六、重要权益投资情况及主要下属公司介绍29 七、发行人的组织结构40 八、发行人高级管理人员及人员情况49 九、发行人主营业务情况分析57 十、发行人主要在建工程及未来投资规划90 十一、发行人发展战略规划96 十二、发行人所在行业状况99 十三、发行人的行业地位与竞争优势109 第六章第六章发行人财务状况分析发行人财务状况分析115 一、财务报表及审计意见115 二、财务会计制度115 三、财务报表合并范围及变动情况115 四、财务报表117 五、主要财务数据及指标分析126 六、有息债务150 七、关联交易165 八、重大或有事项、承诺事项165 九
3、、资产抵押、质押、其他被限制处置事项168 厦门海沧投资集团有限公司 2018 年度第十期超短期融资券募集说明书 4 十、金融衍生产品、大宗商品期货和理财产品持有情况169 十一、海外投资情况169 十二、直接债务融资计划169 第七章第七章发行人资信情况发行人资信情况170 一、发行人信用评级情况170 二、发行人银行授信情况172 第八章第八章债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进175 第九章第九章 税项税项176 一、增值税176 二、所得税176 三、印花税176 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排177 一、本次发行相关文件177 二、定期财务报告177 三、重大事项177
4、四、本息兑付178 第十一章第十一章投资者保护机制投资者保护机制179 一、违约事件179 二、发行人违约责任179 三、投资者保护机制179 四、不可抗力183 五、弃权184 第十二章第十二章发行有关机构发行有关机构185 一、发行人185 二、承销团185 三、信用评级机构186 四、审计机构186 五、律师事务所186 六、托管人186 七、集中簿记建档系统187 第十三章第十三章备查文件备查文件188 一、备查文件188 二、查询地址188 附录附录 1：有关财务指标的计算公式：有关财务指标的计算公式.189 厦门海沧投资集团有限公司 2018 年度第十期超短期融资券募集说明书 5
5、第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/本公司/公司/ 海投集团 指厦门海沧投资集团有限公司 注册总额度指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计为 50亿元人民币的超短期融资券最高待偿额度 本期超短期融资券指发行额为2亿元人民币的厦门海沧投资集团有限公 司2018年度第十期超短期融资券 超短期融资券指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行 间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券 主承销商指兴业银行股份有限公司 本次发行指本期超短期融资券的发行 承销团指主承销商为本次发行组织的，由主承销商及分销商 组成的承销机构 余额包销
6、指本期超短期融资券的主承销商按承销协议约定在规 定的发售期结束后剩余债券全部自行购入的承销方式 募集说明书指公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法 规制作的厦门海沧投资集团有限公司2018年度第十 期超短期融资券募集说明书 人民银行指中国人民银行 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 北金所 指银行间市场清算所股份有限公司 指北京金融资产交易所有限公司 承销协议指主承销商与发行人为本次发行签订的厦门海沧投 资集团有限公司2017-2019年度超短期融资券承销协 议 厦门海沧投资集团有限公司 2018 年度第十期超短期融资券募集说明书 6 簿记管理人指制定集中簿记建档程序及负责
7、具体集中簿记建档操 作的机构，本期超短期融资券发行期间由兴业银行股 份有限公司担任 簿记建档指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录 承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及 数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利 率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记 建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理 实名记账式超短期融资券指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和 托管的超短期融资券 工作日指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或 休息日） 银行间债券市场非金融 企业债务融资
8、管理办法 是指中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 节假日指国家规定的法定节假日和休息日 元如无特别说明，指人民币元 厦门海沧投资集团有限公司 2018 年度第十期超短期融资券募集说明书 7 第二章第二章投资风险提示投资风险提示 本期超短期融资券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期超短期 融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判 断。 本期超短期融资券依法发行后， 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承 销团成员不承担兑付义务及任何
9、连带责任。 投资者在评价和认购本期超短期融资 券时，应特别认真地考虑下列各种风险因素。 一、与本期超短期融资券相关的风险一、与本期超短期融资券相关的风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期 超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券将在银行间市场上进行交易， 在转让时可能由于无法及时 找到交易对手而难以将超短期融资券变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期超短期融资券的存续期内，如果由于
10、不可控制的市场及环境变化，发 行人可能出现经营状况不佳或发行人的现金流与预期发生一定的偏差， 从而影响 本期超短期融资券的按期足额兑付。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资产负债率较高的风险、资产负债率较高的风险 公司近年来业务发展带来负债水平的提高， 公司业务以供应链运营和房地产 开发为主，其行业性质决定公司的负债规模较大、资产负债率较高。截至 2018 年 9 月末，发行人负债总额 296.02 亿元，资产负债率 73.73%，发行人资产负债 率较高可能存在一定风险。 2、未来资本支出压力较大风险、未来资本支出压力较大风险 近年来， 发行人资
11、本支出规模较大， 除了主营业务进出口贸易和国内贸易外， 发行人采取了多元化经营的模式，主要涉及房地产、工程施工等行业，未来 3 年 发行人在建和拟建项目的预计投资额 17.49 亿元。虽然发行人采取了较为谨慎的 投资策略， 对每个投资项目都进行严格的可行性研究， 计划资本支出也较为平稳， 但在项目投产初期或建设过程中，市场环境等因素有可能发生较大的变化，使项 目的实施进度、产能、收益等有可能达不到预期，存在一定的投资风险。同时， 项目建设可能会相应增加发行人的负债规模、提高发行人的财务杠杆水平，从而 对发行人的财务稳健性带来一定的影响。 3、经营活动现金流量波动的风险、经营活动现金流量波动的风
12、险 厦门海沧投资集团有限公司 2018 年度第十期超短期融资券募集说明书 8 2015-2017 年度及 2018 年 1-9 月， 发行人经营活动产生的现金流量净额分别 为-2,216.14 万元、-832,019.49 万元、-324,272.88 万元和 42,112.84 万元。主要因 为近年来发行人承接政府工程项目导致运营资金占用量上升以及房地产业务的 竞拍土地出让金支出等因素影响，使得经营活动净现金流量出现较大波动。如果 经营活动产生的现金流量波动在未来几年内超出了公司可承受范畴， 则可能会降 低公司财务结构的稳健程度，或是提高对外界融资的依赖程度，将会增加本期债 券偿还的风险。
13、4、汇率波动风险、汇率波动风险 发行人主营业务中的进出口业务与国际贸易息息相关， 发行人进出口贸易结 算的主要货币以美元为主， 因此汇率的波动将给发行人的进出口成本及利润产生 较大影响。人民币汇率形成机制正在变革中，汇率的不稳定性使得发行人面临的 汇率风险增加，存在不确定性。 5、存货跌价的风险、存货跌价的风险 2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人存货分别为 147.62 亿元、236.18 亿元、 283.41 亿元和 283.23 亿元， 占总资产的比重分别为 58.20%、 66.57%、 70.92% 和 70.55%，主要是由于发行人进出口业务及内贸业务的大力发
14、展，储备、在途 商品及在建房产项目投入的增加，其中房地产开发成本（包含开发产品）分别为 145.22 亿元、233.67 亿元、278.05 亿元和 281.51 亿元，占存货价值的比重分别 为 98.37%、98.93%、98.10%和 99.39%。未来如若出现存货成本高于其可变现净 值的，将会出现存货跌价的风险。 6、贸易板块盈利能力较弱风险、贸易板块盈利能力较弱风险 我国出口商品以中低档产品为主， 附加值不高， 易受上下游市场的波动影响。 发行人贸易业务毛利率较低，2015-2017 年度及 2018 年 1-9 月，毛利率分别为 0.43%、0.39%、0.98%和 0.72%，贸易
15、业务的盈利能力相对较弱。 7、受限资产风险、受限资产风险 截至 2018 年 9 月末，公司受限制的资产评估价值 70.42 亿元，占发行人总 资产的比例为 17.54%，受限制资产系作为借款的抵、质押物，所抵押贷款余额 34.78 亿元。若未来公司的经营情况发生变化，不能偿还到期负债，相关的受限 资产将面临被处置的风险，可能对公司的生产经营造成较大影响。 8、应收票据及应收票据及应收款项回收风险应收款项回收风险 2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人应收票据及应收账款分别为 8.87 亿元、5.89 亿元、4.76 亿元和 5.41 亿元，其他应收款分别为 22.27 亿
16、元、31.84 亿元、14.80 亿元和 10.62 亿元。2015-2017 年公司应收款项占营业收入比例分别 是 22.99%、35.33%和 35.98%，如果公司在短期内出现应收账款大幅上升，或主 要债务人的财务经营状况发生恶化， 则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计 提不足的风险。 9、所有者权益结构不稳定的风险、所有者权益结构不稳定的风险 2015-2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人的所有者权益余额分别为 42.57 亿 厦门海沧投资集团有限公司 2018 年度第十期超短期融资券募集说明书 9 元、71.99 亿元、89.46 亿元和 105.46 亿元。其中，未分配利润余额分别为 16.72 亿元、 24.14 亿元、 24.46 亿元和 25.47 亿元， 分别占所有者权益的 39.27%、 33.53%、 27.34%和 24.14%。发行人未分配利润占所有者权益比重较大，所有者权益结构 具有不稳定的风险，若未来公司出现较大规模分红，将对公司所有者权益总额产 生较大的影响，可能进一步影响公司的偿债能力。 10、资产划转风险、资产划转风
