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1、2 目录目录 正文正文.5 一、发行人发行本期中期票据的主体资格一、发行人发行本期中期票据的主体资格.5 (一)发行人的法人资格5 (二)发行人为非金融企业5 (三)发行人为中国银行间市场交易商协会会员5 (四)发行人历史沿革6 (五)发行人的有效存续情况9 二、发行人发行本期中期票据的发行程序二、发行人发行本期中期票据的发行程序.9 (一)发行人内部决议9 (二)本期发行的注册及备案10 (三)本所律师意见10 三、本期中期票据的发行文件及发行机构三、本期中期票据的发行文件及发行机构.10 (一)本期中期票据的募集说明书10 (二)本期中期票据的法律意见书12 (三)本期中期票据的审计报告1
2、2 (四)本期中期票据的评级报告12 (五)本期中期票据的主承销商13 （六）本期中期票据的联席主承销商13 四、与本期中期票据发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期中期票据发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 13 (一)本期发行金额13 (二)募集资金用途14 (三)发行人的公司治理情况14 (四)发行人的业务运营情况19 (五)发行人的受限资产情况24 (六)发行人的或有事项26 (七)发行人的重大资产重组情况29 (八)发行人的信用增进情况29 (九)需要说明的其他问题30 五、结论性意见五、结论性意见.31 3 北京德和衡（上海）律师事务所 关于青岛市即墨区城市开发投资有限公
3、司 2019 年度第一期中期票据之 法律意见书 北京德和衡（上海）律师事务所 关于青岛市即墨区城市开发投资有限公司 2019 年度第一期中期票据之 法律意见书 德和衡（沪）法意字（2019）第 20 号德和衡（沪）法意字（2019）第 20 号 致：青岛市即墨区城市开发投资有限公司致：青岛市即墨区城市开发投资有限公司 北京德和衡（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛市即墨区城市开 发投资有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人发行 2019 年度第一期 中期票据（以下简称“本期发行”或“本期中期票据”）的特聘专项法律顾问，为本 期发行所涉及的有关法律事项出具法律意见。 1、本所
4、律师依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中 华人民共和国证券法、中华人民共和国中国人民银行法、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）以及中国银行间市 场交易商协会（以下简称“交易商协会”）颁布的银行间市场非金融企业债务融资 工具发行规范指引（以下简称“发行规范指引”）、非金融企业债务融资工 具公开发行注册工作规程（2016 年版）（以下简称“注册工作规程”）、非 金融企业债务融资工具注册发行规则 （2016 年版） （以下简称 “ 注册发行规则 ” ） 、 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 （2016 年版） （以下简称 “ 表 格体系
5、”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引（以下简 称“尽职调查指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则（以下简称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工 具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）、银行间债券市场非金融企 业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）和银行间 债券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称“业务指引”）等法律、法 规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法 4 律意见书。 2、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法
6、律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实 信用原则，对本期中期票据发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将法律意见书作为本期中期票据发行必备的法律文件，随同其 他材料一同报送，并依法承担相应的法律责任。 4、发行人已向本所保证，其提供给本所的发行本期中期票据相关的资料、文件、 数据（含电子数据）、陈述等，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、有效性和完整性承担相应的法律责任。 5、本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据 此出具法律意见。在本法律意见书出具过程中，对于
7、那些对本法律意见书至关重要而 又无法得到独立证据支持的事实，本所依据中国有关政府部门及其他有关机构出具的 证明文件出具相关法律意见。 6、本所仅就与本期中期票据发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有 关会计、审计、资产评估、信用评级等专业事项发表评论。本所律师在本法律意见书 中对有关会计报表、 审计报告、 信用评级报告等文件中某些数据和结论的引用 （如有） ， 并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本 所对于这些文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 7、本法律意见书仅作为发行人发行本期中期票据之用，非经本所事先书面同意， 任何人均不得将本法律意见
8、书用作其他任何目的。 基于以上文件、保证、声明和承诺，以及我国现行法律、行政法规及规范性文件 的规定，本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人 提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下： 5 正文 一、发行人发行本期中期票据的主体资格 (一)发行人的法人资格 正文 一、发行人发行本期中期票据的主体资格 (一)发行人的法人资格 发行人是一家具有独立的法人资格的有限责任公司（国有独资），现持有青岛市 即墨区市场监督管理局于 2019 年 2 月 27 日核发的 营业执照 （统一社会信用代码： 91370282753770288Q）。其基本情况为： 公司名称：
9、青岛市即墨区城市开发投资有限公司 住所：山东省青岛市即墨区潮海街道办事处营流路 2668 号 法定代表人：王希海 注册资本：人民币 30,244 万元 成立日期：2003 年 9 月 25 日 营业期限：自 2003 年 9 月 25 日起-长期 企业类型：有限责任公司（国有独资） 本所律师认为，发行人为依法设立的企业法人，具有独立的法人资格。 (二)发行人为非金融企业(二)发行人为非金融企业 根据发行人的营业执照所载登记信息，发行人经营范围为：以自有资产进行 投资经营管理，以自有资金对外投资，政府授权范围内管理经营城乡资产和城乡基础 设施建设， 参与重点优势产业项目的投资开发， 水利建设投资
10、及运营， 土地开发整理， 棚户区改造，房地产开发与经营（凭资质经营）。（依法须经批准项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）”。 根据中华人民共和国银行业监督管理法第二条、全国银行间债券市场金融 债券发行管理办法第二条等相关规定，本所律师认为发行人为非金融企业。 (三)发行人为中国银行间市场交易商协会会员(三)发行人为中国银行间市场交易商协会会员 6 经本所律师查询交易商协会网站（http:/），发行人为交易 商协会企业类会员。本所律师认为，发行人现为交易商协会会员。 (四)发行人历史沿革(四)发行人历史沿革 1、发行人的设立 根据发行人提供的材料，发行人系经即墨市人民政府以即墨市人民政府关
11、 于同意组建即墨市城市开发投资有限公司的批复（即政字200312 号）批 准，于 2003 年 9 月 25 日注册成立的有限责任公司，发行人设立时注册资本为 30,000.00 万元。其中，即墨市土地储备中心以无形资产出资 28,500.00 万元， 占注册资本的 95.00%，出资实物为土地使用权；出资土地的原使用者为即墨市 大桥盐场， 土地面积 10,452,425 平方米， 评估值 909,360,975 元， 其中 28,500.00 万元列入实收资本账户，624,360,975 元列入资本公积账户，该土地已于 2003 年 11 月 7 日过户给发行人。即墨市城市资产经营管理中心以
12、货币形式出资 1,500.00 万元，占注册资本的 5%。全部注册资本均已出资到位，具体出资情况 经山东大信会计师事务所有限公司即墨分所审验确认并出具了鲁大信内验资字 （2003）第 03219 号验资报告。 2、发行人股东及注册资本历次工商变更登记情况 (1)第一次股东持股比例的变更 2011 年，根据即墨市人民政府关于调整即墨市城市开发投资有限公司股 权比例的批复（即政字20111 号），即墨市城市资产经营管理中心增加出 资 7,500.00 万元,变更后出资额为人民币 9,000.00 万元，占变更后注册资本的 30%； 即墨市土地储备中心减少出资 7,500.00 万元， 减少的出资额
13、转入资本公积， 变更后出资额为人民币 21,000.00 万元，占变更后注册资本的 70%。此次变更实 收资本总额未发生变动，仍为 30,000.00 万元。该事项经青岛大信英德会计师事 务所审验并出具了青大信英德内验字（2011）第 029 号验资报告。 (2)第二次股东的变更 2012 年 6 月，根据即墨市财政局关于调整即墨市城市开发投资有限公司 出资人的函（即财国资函201277 号），公司原股东即墨市城市资产经营 7 管理中心已撤销并不再作为发行人的股东， 其职能及股权全部由即墨市财政局承 接，公司股东变更为即墨市土地储备中心和即墨市财政局，注册资本总额不变， 各股东出资额及持股比例
14、不变。 (3)第三次注册资本的变更 2017 年 11 月 24 日，发行人召开了临时股东会会议，全体股东均到会，会 议决议同意吸收国开发展基金有限公司为新股东，同意公司注册资本由 30,000 万元增至 30,244 万元，增加的 244 万元由新股东国开发展基金有限公司认缴。 根据青岛大信英德会计师事务所有限公司于 2017 年 11 月 27 日出具的验 资报告（青大信英德内验字2017第 018 号），2015 年 9 月 30 日发行人已实 际收到国开发展基金有限公司缴纳的投资款 6,100 万元， 其中新增注册资本合计 244 万元，其余 5,856 万元计入资本公积。股东国开发展
15、基金有限公司以货币出 资 6,100 万元。 2017 年 11 月 29 日，发行人的本次增加注册资本完成工商变更登记。 2017 年 11 月 29 日，发行人取得了青岛市即墨区市场监督管理局核发的营 业执照。 本次增资完成后，发行人股权结构如下： 股东名称股东名称出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式持股比例（%）持股比例（%） 青岛市即墨区土地储备中心21,000土地使用权69.43 青岛市即墨区财政局9,000货币29.76 国开发展基金有限公司244货币0.81 合计30,244-100 根据发行人 2017 年度审计报告，因本项投资本质属于名股实债，根据 实质重于形式将国开
16、发展金有限公司投资款 6100 万元调整至其他非流动性负债 科目。 (4)第四次股东变更及名称变更 2018 年 4 月 23 日，青岛市即墨区人民政府作出关于即墨市城市开发投资 8 有限公司股权变更有关事宜的会议纪要（即政纪字201823 号）。根据该会 议纪要，青岛市即墨区财政局和青岛市即墨区土地储备中心对发行人持有的股 权，按程序全部无偿划转给青岛市即墨区国有资产运营服务中心；划转后发行人 股权结构变更为青岛市即墨区国有资产运营服务中心持股 99.19%，国开发展基 金有限公司持股 0.81%；为按期完成工商变更登记手续，发行人按程序召开股东 会，青岛市即墨区财政局、青岛市即墨区国有资产运营服务中心和青岛市即墨区 土地储备中心积极配合，尽快形成股东会决议，并根据工商变更要求提供相应材 料。 根据青岛市即墨区财政局、 青岛市即墨区土地储备中心和国开发展基金有限
