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1、钦州市开发投资集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 2 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对 本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资 工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具，应当认工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具，应当认 真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准 确性、完整性和
2、及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行 承担与其有关的任何投资风险。承担与其有关的任何投资风险。 发行人董事会已批准本募集说明书，董事会全体成员承诺其中不存发行人董事会已批准本募集说明书，董事会全体成员承诺其中不存 在虚假记载在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性并对其真实性、准确性准确性、完整性完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。及时性承担个别和连带法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述
3、财务信息真实、准确、完整、及时。集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均 视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。发行人承诺根据法视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。发行人承诺根据法 律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。 本期中期票据采用发行金额动态调整机制发行，具体条款请本期中期票据采用发行金额动态调整机制发行，具体条款请 参见参见“第三章发行条款第三章发行条款”。 截至募集说
4、明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的 重大事项。重大事项。 钦州市开发投资集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 3 目目录录 第一章第一章释释义义. 6 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明.8 一、债务融资工具的投资风险8 二、与发行人业务相关的风险8 第三章第三章发行条款发行条款.16 一、本期中期票据发行条款16 二、本期中期票据发行和承销方式17 第四章第四章募集资金运用募集资金运用.19 一、募集资金用途19 二、发行人关于本次募集资金用途的承诺19 三、偿债安排20 第五章第五章企业基本情况企
5、业基本情况.23 一、发行人概况23 二、发行人历史沿革及现状23 三、控股股东和实际控制人26 四、独立性26 五、重要权益投资情况27 六、治理结构和内控制度39 七、企业人员基本情况52 八、发行人的经营范围及主营业务情况55 九、发展战略82 十、发行人所在行业状况82 十一、发行人在行业中的地位和竞争优势90 十二、发行人涉及地方政府债务等情况的调查情况94 十三、其他经营重要事项97 第六章第六章 企业主要财务状况企业主要财务状况.98 一、融资人近三年合并财务报表合并范围的变化情况98 二、融资人近三年又一期主要财务报表112 钦州市开发投资集团有限公司 2019 年度第二期中期
6、票据募集说明书 4 三、融资人有息债务及其偿付情况163 四、融资人关联交易情况167 五、融资人重大或有事项及承诺事项173 六、受限资产情况175 七、衍生产品情况182 八、重大投资理财产品182 九、海外投资情况182 十、融资人直接债务融资计划182 第七章第七章发行人的资信状况发行人的资信状况.183 一、近三年直接债务融资的评级情况183 二、本期中期票据的信用评级184 三、发行人银行授信情况186 四、发行人债务违约记录187 五、发行人直接融资工具偿还情况187 第八章第八章本期中期票据的担保本期中期票据的担保.189 第九章第九章税项税项. 190 一、增值税190 二、
7、所得税190 三、印花税190 第十章第十章信息披露安排信息披露安排.191 一、中期票据发行前的信息披露191 二、中期票据存续期内定期信息披露191 三、中期票据存续期内重大事项的信息披露191 四、中期票据兑付信息披露192 第十一章第十一章违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者保护机制.193 一、违约事件193 二、违约责任193 三、投资人保护条款194 四、交叉保护条款198 钦州市开发投资集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 5 五、事先约束条款200 六、不可抗力201 七、弃权202 第十二章第十二章发行的有关机构发行的有关机构.203 一、发行人203
8、二、承销团203 三、其他中介机构律师事务所204 第十三章第十三章备查文件备查文件.206 一、备查文件206 二、查询地址206 钦州市开发投资集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 6 第第一一章章释释义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一般术语一般术语 发行人、公司发行人、公司指钦州市开发投资集团有限公司 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具 （简称（简称“债务融资工具债务融资工具”） 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券 注册总额度注册总额度 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的
9、10亿 元中期票据额度 本期中期票据本期中期票据 指本期基础发行规模为1.00亿元，发行金额上限为 1.85亿元，期限3年的“钦州市开发投资集团有限公司 2019年度第二期中期票据” 本次发行本次发行指本期中期票据的发行行为 募集说明书募集说明书 指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法 规制作的 钦州市开发投资集团有限公司2019年度第 二期中期票据募集说明书 申购配售说明申购配售说明 指簿记管理人为本期中期票据的发行而制作的 钦州 市开发投资集团有限公司2019年度第二期中期票据 申购和配售办法说明 交易商协会交易商协会指中国银行间市场交易商协会 上海清算所上海清算所/托管人托管人指银
10、行间市场清算所股份有限公司 主承销商主承销商指兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”） 承销团承销团 指主承销商本次发行根据承销团协议组织的、 由主承 销商和其他承销商组成的承销团 承销协议承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的 钦州市开发 投资集团有限公司2018-2020年度中期票据承销协 议 承销团协议承销团协议 指主承销商和其他承销商为承销本期中期票据签订 的 钦州市开发投资集团有限公司2019年度第二期中 期票据承销团协议 余额包销余额包销 指本期中期票据的主承销商按照 钦州市开发投资集 团有限公司2018-2020年中期票据承销协议 的规定， 在规定的发行日后， 将未售出
11、的中期票据全部自行购 入的承销方式 钦州市开发投资集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 7 集中簿记建档集中簿记建档 指由发行人和主承销商确定本期中期票据的利率 （价 格）区间，承销团成员/投资人发出申购订单，由簿 记管理人记录承销团成员、 投资人认购债务融资工具 利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式 确定最终发行利率（价额）并进行配售的行为。集中 薄记建档是薄记建档的一种实现形式， 通过集中薄记 建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 北金所北金所指北京金融资产交易所有限公司 簿记管理人簿记管理人 指制定集中薄记建档流程及负责具体集中簿记建档 操作的机构， 本期
12、中期票据发行期间由兴业银行股份 有限公司承担。 银行间债券市场非金融企银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法业债务融资工具管理办法 指中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法 法定节假日或休息日法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日 （不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日或休息日） 元元指人民币元 近三年及一期近三年及一期 指2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末或 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月 技术术语技术术语 土地招拍挂土地招拍挂 指国家土地资源出让买
13、卖过程中的招标、 拍卖及挂牌 制度或程序 土地一级开发土地一级开发 指由政府或其授权委托企业对一定区域范围内的城 市国有土地、乡村集体土地进行统一的征地、拆迁、 安置、补偿，并进行适当的配套设施建设，使得该区 域范围内的土地达到土地出让条件。 BT 指即建设移交模式， 是基础设施投资、 建设和经营 的一种模式， 指企业将其投资建设的基础设施验收完 毕后移交给政府， 政府通过分期付款的方式向企业支 付工程款项 七通一平七通一平 通水、通电、通路、通讯、通气、通邮、通热和场地 平整 钦州市开发投资集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 8 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明 本
14、期中期票据无担保，投资者在评价发行人此次发行的中期票据时，除本募集 说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、债务融资工具的投资风险一、债务融资工具的投资风险 （一）利率风险 在本期中期票据存续期内，受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响， 市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益 水平造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通，但发行人无法保证本 期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性，从而可能影响本期中期票据的流 动性，导致投资者在中期票据转让和临时性变现时面临困难。 （三）偿付风
15、险 在本期中期票据存续期内，如果发行人的经营状况和财务状况发生重大变化， 或者受市场环境等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金， 可能影响本期中期票据本息的按期足额偿付。 （四）发行规模动态调整带来的利率风险 本期中期票据在簿记建档过程中采用发行金额动态调整机制。发行人和主承销 商将根据申购情况，在商定的发行金额上下区间范围内确定最终实际发行金额。因 此，若发行人选择缩量发行，将导致票面利率低于市场预期水平；此外，当市场利 率较高时若发行人选择缩量发行，将可能导致潜在投资人流标。 二、与发行人业务相关的风险二、与发行人业务相关的风险 （一）财务风险 1、主营业务结构单一风险
16、近三年及一期发行人的营业收入分别为93,609.73万元、 87,585.80万元、 90,008.69 万元和 33,202.98 万元。发行人的营业收入主要为项目转让收入。2015-2017 年，发 行人的项目转让收入分别为 80,524.38 万元、72,568.66 万元、72,593.14 万元，在营 业收入中占比分别为 86.02%、82.85%、80.65%，发行人存在主营业务结构单一的风 险。 2、债务规模扩张较快的风险 近年来，发行人进行基础设施建设的资金除资本金外，主要来自债务融资。由 于发行人投资项目的数量及规模持续快速增长，发行人的债务规模不断扩大，近三 年及一期负债总额分别为 2,205,351.19 万元、2,363,161.94 万元、2,593,074.08 万元和 钦州市开发投资集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 9 2,475,609.74 万元，发行人债务规模逐年上升，存在因为负债规模扩张较快而引起的 债务管理风险。 3、债务集中到期风险 从发行人债务情况看，预计在中期票据存续期间（
