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1、平安不动产有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 3 目目录录 第一章释义5 第二章风险提示及说明7 一、本期超短期融资券的投资风险.7 二、发行人的相关风险.7 第三章发行条款19 一、本期超短期融资券发行条款.19 二、本期超短期融资券发行安排.20 第四章募集资金运用22 一、募集资金用途.22 二、发行人承诺.22 三、偿债保障措施.23 第五章发行人基本情况25 一、发行人概况.25 二、发行人历史沿革.25 三、发行人前十大股东持股情况.28 四、发行人独立性.31 五、发行人重要权益投资情况.32 六、发行人内部组织情况机构情况.49 七、发行人高级管理人员情况.6
2、4 八、发行人经营范围与主营业务.67 九、在建工程和拟建工程.106 十、战略定位与发展规划.106 十一、公司所在行业状况.107 第六章发行人主要财务状况112 一、发行人财务报告编制及审计情况.112 二、发行人历史财务数据.118 三、发行人财务情况分析.125 四、发行人有息债务情况.150 五、关联方及关联交易情况.156 六、重大或有事项.163 七、资产限制用途情况.165 八、发行人金融衍生品情况.166 九、发行人重大投资理财产品.166 十、发行人海外投资情况.166 十一、发行人直接债务融资计划.167 第七章发行人资信情况168 一、发行人信用评级情况.168 二、
3、发行人银行授信情况.170 三、发行人债务违约记录.170 平安不动产有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 4 四、发行人债务融资工具偿付情况.171 第八章 发行人 2018 年 1-9 月经营情况173 一、发行人 2018 年 1-9 月主营业务情况.173 二、发行人 2018 年三季度重大会计科目分析.174 三、发行人 2018 年 1-9 月重要财务指标.197 四、发行人有息债务情况.197 五、发行人 2018 年 9 月末资信情况.202 六、发行人 2018 年 1-9 月重大事项情况.204 第九章 本期超短期融资券担保情况206 第十章税务事项207
4、一、增值税.207 二、所得税.207 三、印花税.207 第十一章信息披露208 一、超短期融资券发行前的信息披露.208 二、超短期融资券存续期内定期信息披露.208 三、超短期融资券存续期内重大事项披露.208 四、超短期融资券本息兑付信息披露.209 第十二章违约责任及投资者保护机制210 一、违约事件.210 二、违约责任.210 三、投资者保护机制.210 四、不可抗力.215 五、弃权.215 六、交叉保护条款.216 第十三章本期超短期融资券发行的有关机构218 第十四章本期超短期融资券备查文件及查询地址222 一、备查文件.222 二、查询地址.222 附件：主要财务指标计算
5、公式附件：主要财务指标计算公式224224 平安不动产有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 5 第一章第一章释释义义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 本公司/发行人/平安 不动产/公司 指平安不动产有限公司 非金融企业债务融资 工具/债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券市场发行的，约 定在一定期限内还本付息的有价证券 本期超短期融资券指平安不动产有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 本次发行指本期超短期融资券的发行 主承销商兼簿记管理 人 指中国银行股份有限公司 联席主承销商指江苏银行股份有限公司 承销商指 与主承销商签
6、署承销团协议，接受承销团协议与本次发行有关 文件约束，参与本期超短期融资券簿记建档的机构 承销团指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商、联席主承销商和承 销商组成的承销团 簿记建档指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员 /投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人 认购债务融资工具利率 （价格)及数量意愿， 按约定的定价和配 售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿 记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实 现簿记建档过程全流程线上化处理。 簿记管理人指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构， 本期超短期融资券发行期
7、间由中国银行股份有限公司担任 北金所指北京金融资产交易所有限公司 承销协议指 由发行人与主承销商为本次发行签订的平安不动产有限公司 2018-2020 年超短期融资券承销协议 承销团协议指 承销团成员为承销本期超短期融资券签订的银行间债券市场 非金融企业债务融资工具承销团协议 余额包销指 本期超短期融资券的主承销商按照承销协议的规定，在规定的 发行日后，将未售出的超短期融资券全部自行购入 上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 人民银行指中国人民银行 平安不动产有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 6 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 银行间市场指全国银行间债券市场 债务
8、融资工具管理办 法 指 中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法 节假日指指国家规定的法定节假日和休息日 工作日指指中国北京市的商业银行的对公营业日（不包括节假日） 元指人民币元 中国平安集团指中国平安保险（集团）股份有限公司 平安信托指平安信托有限责任公司 平安创新资本指深圳市平安创新资本投资有限公司 平安工业物流公司指深圳平安不动产工业物流有限公司 保险资金指 中国平安保险（集团）股份有限公司下属各保险公司以本外币 计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金及其他资金 平安寿险指中国平安人寿保险股份有限公司 平安财险指中国平安财产保险股份有限公司 平科信息指深圳平
9、科信息咨询有限公司 保监会指中国保险监督管理委员会 GP指有限合伙基金中的普通合伙人（General Partner） LP指有限合伙基金中的有限合伙人 (Limited Partner) 平安置业指深圳市平安置业投资有限公司 桐乡项目指浙江桐乡养生养老度假项目 平安不动产有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 7 第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明 本期超短期融资券无担保， 超短期融资券按期足额还本付息取决于发行人的 信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券时，应认真考虑下述各 项相关风险因素： 一、本期超短期融资券的投资风险一、本期超短期融资券的投资风险 （一
10、）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政 策的变动等因素会引起市场利率水平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资本 期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券将在银行间市场上进行流通， 在转让时可能由于无法找到 交易对手而难以将超短期融资券变现，存在一定的交易流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期超短期融资券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素 对发行人的经营活动产生重大负面影响， 进而造成发行人不能从预期的还款来源 获得足够的资金，将可能影响本期超短期融资券按期足额还
11、本付息。 二、发行人的相关风险二、发行人的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、有息负债增长迅速、有息负债增长迅速 2015年至2017年末及2018年二季度末，发行人有息负债分别为140.41亿元、 262.01亿元、325.84亿元和410.83亿元，分别占比当期净资产129.99%、121.92%、 141.49%和171.68%，分别占比当期总资产53.38%、50.69%、54.24%和56.74%， 近年来由于公司业务规模的不断扩大，相应的有息债务也不断增加，可能增加公 司有息债务支出的压力，从而对公司的经营产生一定的影响。 此外，随着项目开发规模的扩大，预计公司未来仍有较大
12、金额的支出，公司 银行借款、债券的偿还除自身资金外，很大程度上需依靠再融资。 2、短期偿债压力增加的风险、短期偿债压力增加的风险 平安不动产有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 8 2015-2017年末及2018年二季度末，发行人短期借款和一年内到期的长期借 款合计分别为68.35亿元、55.06亿元、57.81亿元和103.06亿元，虽然发行人保持 着较为充足的货币资金，但仍存在短期偿债压力增加的风险。 3、可供出售金融资产公允价值变动风险、可供出售金融资产公允价值变动风险 2015-2017年末，发行人可供出售金融资产分别为14,193.33万元、9,131.01万 元以
13、及6,669.41万元,2018年二季度末，发行人以公允价值计量且其变动计入其他 综合收益的金融资产3,145.38万元。发行人可供出售金融资产和以公允价值计量 且其变动计入其他损益的金融资产主要为可供出售的资产管理计划及股权投资 等。未来，如发行人进一步扩大可供出售金融资产的规模，由于我国宏观经济和 资本市场走势的不确定性， 发行人将面临项目的经营风险以及交易对手可能产生 的信用风险等。 4、养老养生、在建商业物业、海外项目未来投融资压力较大的风险、养老养生、在建商业物业、海外项目未来投融资压力较大的风险 不动产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司 正常的经营运作至关
14、重要。发行人现持有的项目较为充足，具备较强的持续发展 后劲，但同时也给发行人带来较大的资金支出压力。截至2018年二季度末，发行 人的养老养生项目尚处于建设阶段，暂无产生营业收入及利润贡献，项目共有1 个，位于浙江省嘉兴桐乡，预计总投181亿元，当前已投39亿元，该项目后续还 需大量资金投入， 目前已完成的部分耀华国际学校项目已明确由桐乡耀华教育投 资管理公司回购退出，剩余项目计划将于2023年9月完成；发行人在建商业物业 项目，拟投资130亿元，当前已投资56亿元，未来预计该板块还学大量资金，而 目前二三线城市写字楼空置率不断攀升，一线城市写字楼在建量较大，未来也存 在空置率提高的可能；发行
15、人海外项目的总投资金额44.71亿元，主要项目均处 在投资期，尚未产生投资收益。因此，随着项目开发规模的扩大，预计公司未来 仍有较大金额的支出，其银行借款、债务的偿还很大程度依赖于再融资。 5、期间费用占比较高的风险、期间费用占比较高的风险 2015-2017年及2018年二季度， 发行人期间费用分别为10.60亿元、 13.34亿元、 22.72亿元以及11.35亿元，分别占同期营业收入的95.73%、91.83%、108.43%和 117.81%。期间费用整体占比偏高，将可能导致发行人盈利空间降低，进而削弱 发行人的偿付能力。 6、现金流平衡依赖外部融资的风险、现金流平衡依赖外部融资的风险
16、 2015-2017年及2018年1-6月， 发行人经营性现金净流量分别为6.45亿元、 2.86 亿元、 -9.19亿元和26.78亿元； 投资性现金净流量分别为-40.96亿元、 -203.97亿元、 平安不动产有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 9 -28.75亿元和-45.90亿元。2017年经营性现金流量为负数，主要原因由于业务规 模扩大，支付租金、业务管理费用增加；2018年二季度末，投资性现金净流量得 以改善并转负为正，主要是已投资的部分项目已产生现金回流，收回投资收到的 现金大幅增长。由于发行人业务规模持续扩大，资金需求也随之增加，发行人依 靠自身运营产生的现金流入不能完全满足现金支出的需求， 为此发行人需要持续 通过银行、债券市场等外部渠道获取资金。发行人面临现金流平衡在一定程度上 依赖外部融资的风险。 7、流动性管理压力较大的风险、流动性管理压力较大的风险 不动产市场的波动和融资环境的变化可能使发行人的流动性管理压力加大。 2015-2017年末及2018年二季度末，发行人流动负债分别为81.92亿元、132.19亿 元、153.16亿
