《南京汤山建设投资发展有限公司2019第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《南京汤山建设投资发展有限公司2019第一期中期票据法律意见书（19页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 江苏石城律师事务所 法律意见书 1 目目 录录 释义释义 . 2 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 . 4 （一）发行人具有法人资格 4 （二）发行人是非金融企业 4 （三）交易商协会会员 . 5 （四）发行人历史沿革合法合规 . 5 （五）发行人依法有效存续 6 二、发行程序二、发行程序 6 三、关于发行人本期中期票据发行文件及发行有关机构三、关于发行人本期中期票据发行文件及发行有关机构 . 7 （一）募集说明书 . 7 （二）评级报告 . 7 （三）法律意见书 8 （四）审计报告 . 8 （五）承销机构 . 9 四、重大法律事项和潜在法律风险四、重大法律事项和潜在法律风险 . 1
2、0 （一）发行人本期中期票据的金额 . 10 （二）发行人本期中期票据的募集资金用途 . 10 （三）本期中期票据发行的信息披露安排 11 （四）发行人治理情况 11 （五）发行人业务运营情况 . 12 （六）发行人资产受限情况 . 13 （七）发行人或有事项 13 （八）发行人重大资产重组情况 15 （九）发行人信用增进情况 . 15 （十）其他重大法律事项 17 五、发行人发行本期中期票据的结论性意见五、发行人发行本期中期票据的结论性意见 . 19 江苏石城律师事务所 法律意见书 2 释义释义 除非另行说明，本法律意见书内的下列词语，具有下述涵义： 发行人/公司/本公司 指 南京汤山建设投
3、资发展有限公司。 本所 指 江苏石城律师事务所 本期发行 指 金额为 5 亿元的“南京汤山建设投资发展有限公司”2 019 年度第一期中期票据” 本期中期票据 指 2019 年度第一期中期票据 中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照 计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务 融资工具 建设银行/主承销商 指 中国建设银行股份有限公司 中诚信国际/中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 中债公司 指 中债信用增进投资股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 南京汤山建设投资发展有限公司章程 募集说明书 指 南京汤山建设投资发展有限公司 2019 年
4、度第一期 中期票据募集说明书 法律意见书 指 江苏石城律师事务所关于南京汤山建设投资发展 有限公司发行 2019 年度第一期中期票据之法律意见 书 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注 册规则 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引 注册文件表格体 系 指 非金融企业债务融资工具注册文件
5、表格体系 管委会 指 南京汤山温泉旅游度假区管理委员会 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 元 指 如无特别说明，指人民币元 江苏石城律师事务所 法律意见书 3 江苏石城律师事务所江苏石城律师事务所 关于南京汤山建设投资发展有限公司发行关于南京汤山建设投资发展有限公司发行 2019年度第一期中期票据年度第一期中期票据 之之 法律意见书法律意见书 石城石城法法意意【2019】第】第006号号 致致：南京汤山建设投资发展有限公司南京汤山建设投资发展有限公司 江苏石城律师事务所接受南京汤山建设投资发展有限公司的委托，就发行人 发行 2019 年度第一期中期票据事宜提供专项法律顾问服务。本所依据
6、中国人民 银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及中国银行间 市场交易商协会发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规 则 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具信息披露规则 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中 介服务规则 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 及 非 金融企业债务融资工具注册文件表格体系等现行有效的相关法律、法规和规范 性文件之规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，为发行人发行本期中期票据出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律
7、师特作如下声明： 1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律法规和配套规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、发行人及其他中介服务机构已经提供了本所律师认为作为出具本法律意 见书所必须的全部有关事实材料、 副本材料或者口头证言，且保证所提供材料的 真实性、完整性和准确性，无重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原件具 有一致性。 3、本所律师仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见。在本 法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容，均 江苏石城律师事务所 法律意见书 4 为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列
8、载之数据、 结论 的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示 或默示的保证。 4、出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或 其他证明文件。 5、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 6、本所律师同意本法律意见书作为本期发行注册所必备的法律文件，并作 为公开披露文件随同其他材料一同向交易商协会进行报送。 但本法律意见书仅供 发行人为本期发行之目的使用， 未经
9、本所书面同意，任何人不得为任何其他目的 而依赖、使用或引用本法律意见书。 基于上述，本所律师根据中华人民共和国律师法的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人的本期发行出具法律意 见如下： 正正 文文 一、发行一、发行人人的的主体主体资格资格 （一）发行人具有法人资格 经核查，发行人目前持有南京市江宁区市场监督管理局核发的营业执照 （统一社会信用代码为： 913201156637886527） ， 住所为南京市江宁区汤山街道； 法定代表人为张金华，注册资本为 37,500.00 万元人民币；企业性质为有限责任 公司，营业期限自 2007 年 9 月 7 日至 20
10、27 年 9 月 6 日。 （二）发行人是非金融企业 根据发行人营业执照登记的信息以及查询全国企业信用信息公示系统显 示，发行人的经营范围为：城市开发、土地开发、产业投资、市政建设、资产管 江苏石城律师事务所 法律意见书 5 理及相关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 经本所律师适当核查，发行人未持有金融监管部门颁发的金融业务许可证， 系具有独立法人资格的非金融企业。发行人具备管理办法规定的申请发行债 务融资工具的主体资格，可以依据管理办法的规定申请发行本期中期票据。 （三）交易商协会会员 根据发行人提供的中国银行间交易商协会特别会员资格通知书 （中市协 会201
11、7998 号） ，发行人已获得交易商协会会员资格。 （四）发行人历史沿革合法合规 发行人系根据南京市江宁区人民政府 关于同意组建南京汤山建设投资发展 有限公司的批复 （江宁政复200716 号） ，分别由南京市江宁区人民政府国有资 产监督管理办公室出资 20,100 万元（持股比例为 95.71%）和南京汤山新城建设 有限公司出资 900 万元（持股比例为 4.29%） ，于 2007 年 9 月成立的有限责任公 司，注册资本为 21,000 万元。 2009 年 5 月， 根据南京市江宁区人民政府江宁政办文20090557 号文批复， 公司注册资本由 21,000 万元增加至 37,500
12、万元，全部由南京市江宁区人民政府 国有资产监督管理办公室出资。 此次变更后，南京市江宁区人民政府国有资产监 督管理办公室出资额变更为 36,600 万元（持股比例为 97.6%） ，南京汤山新城建 设有限公司持股比例为 2.4%。 2011 年 4 月，南京市江宁区人民政府国有资产监督管理办公室将持有发行 人的全部股权转让给南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司，从而南京市 江宁区国有资产经营（控股）有限公司持有公司 97.6%的股权。 2011 年 7 月，根据南京市江宁区人民政府关于南京汤山建设投资发展有 限公司股东变更的批复（江宁政复201171 号） ， 南京市江宁区国有资产经营 （
13、控 股） 有限公司将其持有的发行人 97.6%的股权无偿划转给南京市江宁区人民政府 国有资产监督管理办公室。 发行人于 2012 年 1 月 10 日在南京市江宁区工商行政 管理局完成工商变更登记。 2018 年 9 月 13 日，发行人将持有的 900 万元股权无偿划转给南京汤山温泉 江苏石城律师事务所 法律意见书 6 旅游度假区管理委员会,故目前发行人注册资本 37,500 万元，股东为南京市江宁 区人民政府国有资产监督管理办公室和南京汤山温泉旅游度假区管理委员会， 分 别占股 97.6%和 2.4%。 根据发行人的声明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人的历史沿革合法
14、合规，不存在重大违法违规行为。 （五）发行人依法有效存续 根据发行人的声明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在按照中国相关法律、法规、 规范性文件及公司章程等规定需要终止的情形，不存在持续经营的障碍。 综上，本所律师认为： 发行人是在中国境内依法成立并合法存续的具有独立 法人资格的非金融企业，具备管理办法及业务指引规定的关于中期票据 发行的主体资格，可以依法申请发行本期中期票据。 二、发行程序二、发行程序 经核查，根据公司法及公司章程的有关规定，发行人发行本期中期 票据需经出资人批准。为此，发行人履行了以下内部决策程序。 2017
15、年 9 月，发行人执行董事做出决议：同意发行人发行总金额不超过 10 亿元，单笔发行期限不超过 3 年的中期票据，用于发行人偿还存量银行贷款、经 营周转或项目建设。 2017 年 9 月，南京汤山新城建设有限公司向发行人出具关于股东同意南 京汤山建设投资发展有限公司发行中期票据的说明 ，同意发行人发行总金额不 超过 10 亿元，单笔发行期限不超过 3 年的中期票据，用于发行人偿还存量银行 贷款、经营周转或项目建设。 2017 年 9 月，南京市江宁区人民政府国有资产监督管理办公室出具关于 股东同意南京汤山建设投资发展有限公司发行中期票据的说明 ，同意发行人发 行总金额不超过 10 亿元，单笔发
16、行期限不超过 3 年的中期票据，用于发行人偿 还存量银行贷款、经营周转或项目建设。 综上，本所律师认为， 发行人有权机构已依法定程序作出发行本期中期票据 江苏石城律师事务所 法律意见书 7 的决议，决议内容与程序合法合规。 三、关于发行人本期中期票据发行文件及发行有关机构三、关于发行人本期中期票据发行文件及发行有关机构 （一） 募集说明书 依据管理办法 、 业务指引及交易商协会相关规则指引编制了南京汤 山建设投资发展有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 。募集说明书 详细披露了以下内容：释义、风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本 情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、担保、税项、发行人信息披露工 作安排、违约责任与投资者保护机制、本次中期票据发行的有关机构、备查文件 等。 经本所律师经适当核查， 募集说明书中信息披露工作安
