淮安市水利控股集团有限公司2019第一期中期票据法律意见书

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1、致：致：淮安市水利控股集团有限公司淮安市水利控股集团有限公司 江苏吴非律师事务所 （以下简称“本所”） 受淮安市水利控股集团有限公司 （以 下简称“发行人”）的委托，担任发行人本期发行“淮安市水利控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据” （以下简称“本期发行”或“中期票据”或“本期中期票据” 或“本期中期票据发行”）的专项法律顾问，并为本期中期票据的发行出具本法律 意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法 、中国人民银行颁布的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”）以及中 国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制订的银行间债券市场非 金融企业

2、中期票据业务指引 （以下简称“业务指引”）等有关法律、法规和 规范性文件 （以下简称“法律法规和配套规范性文件”） 的规定出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律法规和配套规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、发行人及其他中介服务机构已经提供了本所律师认为作为出具本法律意 见书所必须的全部有关事实材料、副本材料或者口头证言，且保证所提供材料的 真实性、完整性和准确性，无重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原件具 有一致性。 3、本所律师仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见

3、。在本 法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容，均 为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、 结论 的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示 或默示的保证。 2 4、出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或 其他证明文件。 5、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 6、本所律师同意本法律意见书作为本期

4、发行注册所必备的法律文件，并随 同其他材料一同向交易商协会进行报送； 同意将本法律意见书作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未 经本所书面同意， 任何人不得为任何其他目的而依赖、 使用或引用本法律意见书。 基于上述，本所律师根据中华人民共和国律师法的要求，按照交易商协 会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行 人的本期发行出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 经本所律师核查， 发行人现持有江苏省淮安市工商行政管理局颁发的统一社 会信用代码证 913208917437140206 的企业法人营业执照 ，住所

5、为淮安市深圳 路 9 号；法定代表人庄亚洲；注册资本为 6,121,866.14 万元，实收资本为 6,121,866.14 万元；公司类型为有限责任公司（国有独资） ；经营期限为：2002 年 9 月 17 日至*。发行人依法具有独立法人资格。 经本所律师核查，发行人系非金融企业。根据发行人持有的企业法人营业 执照所示，发行人的经营范围为：经营范围为：许可经营项目：无；一般经营 项目： 淮安市政府授权经营的城市水利国有及国有控股企业和其他企业国有资产 经营、管理、转让、投资、企业兼并与联合、资产重组、承包租赁以及所批准的 其他业务；城市防洪、供排水、污水处理、水环境综合整治等城市水利设施的投

6、 3 资、 开发、 建设、 管理； 水土资源的开发利用； 水利工程设备物资的采购与供应； 房地产开发、园林绿化工程施工等；水利水电工程施工；桥梁、船闸、土石方施 工；资产管理；股权投资（非非证券股权投资活动） 、企业兼并、重组；投资咨 询服务；受托管理私募股权基金；文化传媒等市政府授权的其他项目经营。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经本所律师核查发行人历史沿革清晰、合法存续： 发行人原名淮安市城市水利资产经营有限公司， 于 2002 年 9 月 17 日根据淮 安市人民政府淮政发【2002】118 号批准成立，初始注册资本金 14,354.38 万元， 初始注册资

7、本金由淮安市国资委划拨的淮阴水利建设集团有限公司、 淮安市水利 机械工程有限公司、 淮安市水利器材供应站和淮安市樱花园管理处四家公司股权 构成，淮安三淮联合会计师事务所出具三淮会验【2002】字 208 号验资报告。 2005 年 1 月，发行人名称变更为淮安市水利控股集团有限公司，法定代表 人、主要职责等其他情况未发生变化。 2009 年 12 月，根据淮安市国资委关于无偿划转市新城投资开发有限公司 国有股权的通知 （淮国资【2009】156 号） ，将淮安市国资委持有的淮安新城投 资开发有限公司 100%股权无偿划转给淮安市水利控股集团有限公司，淮安市水 利控股集团有限公司对淮安新城投资开

8、发有限公司实行全资控股， 并对其进行监 督、管理。 2011 年 12 月，发行人根据淮安人民政府国有资产监督管理委员会淮国资 【2011】182 号文件规定，申请货币增资 7,000 万元，注册资本增加至人民币 21,354.38 万元，出资人为淮安市人民政府，淮安新元会计师事务所出具淮新会 验【2011】第 72 号验资报告。 2012 年 1 月，根据淮安市国资委关于同意无偿划拨淮安市清浦城市建设 投资有限公司国有股权的批复 （淮国资（2012）11 号文） ，将淮安市国资委持 有的淮安市清浦城市建设投资有限公司 100.00%国有股权无偿划拨给发行人子 公司淮安新城投资开发有限公司。

9、4 2012 年 8 月，根据淮安市国资委关于同意无偿划拨淮安市淮安区城市资 产经营有限公司国有股权的批复 （淮国资（2012）194 号文） ，将淮安市淮安区 城市资产经营有限公司 100.00%国有股权无偿划拨给发行人子公司淮安新城投 资开发有限公司。 2012 年 12 月，发行人根据淮安市人民政府淮政发【2012】213 号及淮安人 民政府国有资产监督管理委员会淮国资【2012】178 号文件规定，申请以水利工 程和附属设备增资 789,615.85 万元，注册资本增加至人民币 810,970.23 万元，出 资人为淮安市人民政府，淮安新元会计师事务所出具淮新会验【2012】第 60

10、号 验资报告。 2014 年 9 月，根据淮安市人民政府淮政复【2014】50 号市政府关于同意 无偿划转淮阴区城市资产经营有限公司等三家公司国有股权的批复 ，将淮安市 淮阴区城市资产经营有限公司 100.00%国有股权无偿划拨给发行人。 2014 年 12 月,根据淮安市人民政府淮政函【2014】82 号市政府关于将主 城区市政管网等资产注入水利资产经营有限公司的通知 和淮安市人民政府国有 资产监督管理委员会淮国资2014290 号关于同意淮安水利资产经营有限公司 增加注册资本金的批复 ，于 2014 年新增注册资本 915,862.79 万元，变更后的注 册资本为人民币 1,726,833

11、.03 万元。 2015 年 5 月，根据淮安市人民政府淮政函201513 号“市政府关于将市水利 河道沿岸附属资产注入淮安市水利控股集团有限公司的通知”和淮安市国资委 2015100 号“关于同意淮安市水利控股集团有限公司增加注册资本金的批复”， 与 2015 年增加注册资本 1,209,085 万元，变更后的的注册资本为 2,935,917.23 万 元。 2015 年 10 月根据公司股东会决议和章程修正案的规定，经淮安市人民政府 国有资产监督管理委员会淮国资2015172 号“关于同意增加注册资本的批复”， 于 2015 年新增注册资本 300,000.00 万元， 变更后注册资本为人

12、民币 3,235,917.23 万元。 5 2015 年 10 月根据公司股东会决议和章程修正案的规定，经淮安市人民政府 国有资产监督管理委员会淮国资2015243 号“关于同意对公司进行货币增资的 批复”， 申请新增注册资本200,000.00万元， 变更后注册资本为人民币3,435,917.23 万元。 2016 年 1 月，根据淮安市人民政府淮政函201615 号“市政府关于将入江水 道沿岸水利工程用地注入淮安市水利控股集团有限公司的通知”和淮安市国资委 201689 号“关于同意将入江水道沿岸水利工程用地对淮安市水利控股集团有限 公司增加注册资本金的批复”，于 2016 年增加注册资本

13、 1,556,317.81 万元，变更 后的的注册资本为 4,992,235.04 万元。 2016 年， 12 月根据淮安市人民政府淮政函201658 号“市政府关于将淮沭河 延岸及洪泽湖北岸水利工程用地注入淮安市水利资产经营有限公司的通知”和国 有资产监督管理委员会淮国资2016255 号“关于同意将淮沭河延岸及洪泽湖北 岸水利工程用地对市淮安市水利资产经营有限公司增加注册资本金的批复”，于 2016年增加注册资本1,129,631.10万元， 变更后的注册资本为6,121,866.14万元。 2017 年 5 月，根据淮安市人民政府市政府关于同意淮安市水利资产经营 有限公司更名为淮安市水

14、利控股集团有限公司的批复 （淮政复201719 号） ，为 进一步推动淮安市水利资产经营有限公司转型发展，壮大各板块实力。经淮安市 人民政府研究决定，同意“淮安市水利资产经营有限公司”更名为“淮安市水利控 股集团有限公司”。原企业组织架构和管理模式保持不变。 截至目前，发行人注册资本及股权结构未发生变化，无其他应披露而未披露 的重大资产重组或股权划转事项。发行人不存在以“名股实债”、股东借款、借贷 资金等债务性资金和以公益性资产、 储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。 淮安市国资委作为出资人仅以出资额为限承担有限责任， 相关举借债务由发 行人作为独立法人负责偿还。发行人将进一步健全信息披露

15、机制，公司不承担政 府融资职能，自 2015 年 1 月 1 日起新增债务依法不属于地方政府债务。 6 经本所律师核查，发行人业务不存在下述情形： （1） “名股实债” ； （2）PPP 项目、政府投资基金、BT、回购其他主体项目、政府购买服务、替政府项目垫 资的情形； （3）由财政性资金直接偿还、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、 以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、 地方政府或其部门为发行人债务提 供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务； （4）为 地方政府及其他主体举借债务或提供担保。 除此之外， 发行人土地开发整理业务、 基础设施建设业务、保障房相关业务符合

16、国发201019 号文、国发201443 号 文、国办发201540 号文、国办发201542 号文、财预2010412 号文、财预 2012463 号文、财综20164 号文、财预201750 号文、财预201787 号文、 审计署 2013 年第 24 号、32 号公告和“六真”原则等国家相关法律法规及相关 监管规定；发行人来自政府的应收账款，均有基础设施建设代建工程业务背景， 不涉及违规新增地方政府隐性债务等问题，不存在替政府融资等行为，符合国家 相关法律法规的规定。 经本所律师核查，发行人系交易商协会会员。 综上， 本所律师认为， 发行人系依法成立并具有独立法人资格的非金融企业， 且为交易商协会合格会员。截至本法律意见书出具之日，发行人成立以来的历次 变更已经取得有权机关审批，并取得相应工商核准，符合法律法规和配套规范性 文件及淮安市水利控股集团有限公司章程 （以下简称“公司章程”）规定， 历史沿革合法合规。同时，发行人自成立