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1、 1 江苏江苏宏邺律师事务所宏邺律师事务所 关于关于南京奥体建设开发有限责任公司南京奥体建设开发有限责任公司 2019 年度第年度第一一期短期融资券之期短期融资券之 法律意见书法律意见书 致：致：南京奥体建设开发有限责任公司南京奥体建设开发有限责任公司 江苏宏邺律师事务所（以下简称“本所”）受南京奥体建设开发有限责任公 司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本期发行“南京奥体建设开发有 限责任公司 2019 年度第一期短期融资券”（以下简称“本期发行”或“本期短 期融资券”）的专项法律顾问，并为本期短期融资券的发行出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、
2、中 国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下 简称“管理办法”）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协 会”） 制订的 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（以下简称“ 业 务指引”）和非金融企业债务融资工具注册发行规则（以下简称“注册 规则”）等有关法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规和配套规范性 文件”）的规定出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律法规和配套规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、发行人及其他中介服务机构已经提供了本
3、所律师认为作为出具本法律意 见书所必须的全部有关事实材料、副本材料或者口头证言，且保证所提供材料的 2 真实性、完整性和准确性，无重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原件具 有一致性。 3、本所律师仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见。在本 法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容，均 为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、 结论 的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示 或默示的保证。 4、出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以
4、及有关政府职能部门的公示或 其他证明文件。 5、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 6、本所律师同意本法律意见书作为本期发行所必备的法律文件，并随同其 他材料一同向交易商协会进行报送；同意将本法律意见书作为公开披露文件。但 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所书面同意，任何人不 得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。 基于上述，本所律师根据中华人民共和国律师法的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人的本期发行出具法
5、律意 见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 3 发行人现持有南京市工商行政管理局颁发的营业执照，统一社会信用代 码为 91320100733142903R，住所为南京市建邺区梦都大街 158 号，法定代表人 为萧泽筠，注册资本为 35,000 万元人民币，公司类型为有限责任公司，经营范 围为：房地产开发、销售；自有房产租赁；物业管理；建筑工程、桩基工程、室 内外装饰工程、土石方工程、市政工程施工；建筑材料、装饰材料销售；酒店管 理；住宿服务；停车场管理；休闲健身服务；餐饮管理；房产经纪。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自 2001 年
6、 11 月 07 日至 2021 年 11 月 06 日。 发行人系在中国境内依法登记设立并合法有效存续的有限责任公司， 具有法 人资格。 （二）发行人为非金融企业 经核查，发行人并未持有金融监管部门颁发的金融业务许可证，系具有独立 法人资格的非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会自律管理 根据交易商协会网站公示情况，发行人系接受交易商协会自律管理之机构。 （四）发行人的主要历史沿革 截至本法律意见书出具之日， 发行人成立以来的历次变更已经取得有权机关 审批，并取得相应工商核准，符合法律法规和配套规范性文件及南京奥体建设 开发有限责任公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，历史沿革合法 合规
7、。 4 综上， 本所律师认为， 发行人系依法成立并具有独立法人资格的非金融企业， 且接受交易商协会自律管理。截至本法律意见书出具之日，发行人成立以来的历 次变更已经取得有权机关审批，并取得相应工商核准，符合法律法规和配套规范 性文件及公司章程规定，历史沿革合法合规，不存在法律法规和配套规范性 文件及发行人公司章程规定的需要终止、解散的情形，其存续合法有效。 二、发行程序二、发行程序 （一）内部决议 经核查，发行人的企业类型为有限责任公司，根据公司法及公司章程 规定，发行人发行本期短期融资券须经股东会批准。为此，发行人股东会作出决 议，同意发行人向交易商协会申请注册发行金额不超过 17 亿元，期
8、限不超过 1 年（含 1 年）的短期融资券。 （二）注册和备案 2019 年 4 月 11 日，交易商协会出具“中市协注【2019】CP48 号”接受注 册通知书（以下简称“接受注册通知书”），决定接受发行人短期融资券 注册，注册金额为 16 亿元，注册额度自接受注册通知书落款之日起 2 年内 有效。 因此，本所律师认为，发行人有权机构已依法定程序就本期短期融资券的发 行作出决议，决议的内容与程序合法合规。根据管理办法、注册规则的 相关规定，发行人尚需就本期短期融资券的发行在交易商协会进行备案。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 5 （一）经本所律师核查，本期短期融资券将通
9、过集中簿记建档、集中配售方 式在银行间债券市场公开发行， 本期发行安排等内容符合法律法规和配套规范性 文件的相关规定。 （二）根据南京奥体建设开发有限责任公司 2019 年度第一期短期融资券 募集说明书（以下简称“募集说明书”），募集说明书分为十四章， 包括了释义、风险提示及说明、发行条款、本期短期融资券募集资金用途、发行 人基本情况、公司主要财务状况、发行人资信情况、发行人 2018 年三季度基本 情况、债务融资工具信用增进、税务事项、信息披露、违约责任及投资者保护机 制、本期短期融资券发行的有关机构、本期短期融资券备查文件及查询地址等， 包含了法律法规和配套规范性文件所要求披露的主要事项，
10、符合业务指引和 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引的相关规定。 （三）发行人委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海 新世纪”）为本期短期融资券发行提供信用评级服务。经上海新世纪综合评定， 本期短期融资券债项信用等级为 A-1，本期短期融资券发行人主体长期信用等级 为 AA，评级展望稳定。经本所律师核查，上海新世纪系经中国人民银行认可的 信用评级机构，其与发行人不存在关联关系，具备银行间债券市场非金融企业 债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）规定的业务资 质。 （四）发行人委托江苏宏邺律师事务所提供本期发行的法律服务。江苏宏邺 律师事务所持有律师事
11、务所执业许可证等开展业务所需资质文件，且签字律 师均持有执业证书， 律师事务所及签字律师与发行人均不存在关联关系， 具备 中 介服务规则规定的业务资质。 （五）发行人委托众华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所（以下简称 “众华会计师事务所江苏分所”）提供本期发行的审计服务。经本所律师核查， 众华会计师事务所江苏分所依法持有营业执照等开展业务所需资质文件，其 6 签字注册会计师均持有执业证书， 审计机构及签字注册会计师与发行人均不存在 关联关系，具备中介服务规则规定的业务资质。 （六）发行人委托交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）作为本 期发行的主承销商，委托上海浦东发展银行股份有限公
12、司（以下简称“浦发银 行”）作为本期发行的联席主承销商，组织承销团共同承销本期短期融资券。经 本所律师核查，交通银行、浦发银行均合法持有营业执照及中国银行业监督 管理委员会颁发的中华人民共和国金融许可证，且均与发行人不存在关联关 系，均具备中介服务规则规定的业务资质。 综上，本所律师认为，本期短期融资券的发行文件符合交易商协会自律规则 的有关规定，为本期发行提供服务的有关机构具备相关资质，且与发行人不存在 关联关系， 本期发行符合法律法规和配套规范性文件规定的企业发行短期融资券 的各项合规性条件。 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 （
13、一）备案发行金额 根据众华会计师事务所江苏分所于2018年4月10日出具的“众会苏字2018 第 0192 号” 南京奥体建设开发有限责任公司 2017 年度合并财务报表及审计报 告记载，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人合并后所有者权益合计为人民币 6,589,282,664.41 元。 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无其他已发行待偿还的短期融 资券。发行人本期短期融资券拟发行金额为人民币 16 亿元，待本期短期融资券 全部成功发行后，发行人已发行待偿还的短期融资券余额为 16 亿元，未超过发 行人最近一期经审计净资产的 40%。 7 因此，本所律师认为，本期短期融资券
14、发行后，发行人待偿还的短期融资券 余额未超过其最近一期经审计净资产的 40%， 符合法律法规和配套规范性文件的 相关规定。 （二）募集资金用途 根据募集说明书披露，发行人本期发行拟募集资金 16 亿元，拟用于偿 还有息债务。 同时，发行人在募集说明书中承诺：在短期融资券存续期内，将加强募 集资金管控， 募集资金采取专户资金监管模式， 严格按照约定用途使用募集资金， 确保按照国家相关产业政策和相关规定分配使用募集资金， 不存在隐性强制分红 的情况。在本期短期融资券存续期间，如变更资金用途，将及时披露有关信息。 发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要 依靠财政性资金
15、的非经营性项目建设； 募集资金不用于金融投资、 土地一级开发， 不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷 款。发行人承诺，举借债务符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求，举借 债务不会增加政府债务规模，不会划转给政府使用，政府不会通过财政资金直接 偿还该笔债务，地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债 务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。 发行人承诺， 在短期融资券存续期内， 严格按照约定用途使用募集资金，不用于购买银行理财产品、保险、基金等，不 投资于股市。 因此，本所律师认为，本期短期融资券募集资金用途符合法律法规和配套规 范性文件、国家产
16、业政策及业务指引第五条的规定。 （三）公司治理情况 8 根据发行人提供的资料及本所律师的适当核查，发行人建立了独立的劳动、 人事、社会保障和薪酬管理体系。同时，根据发行人公司章程，发行人设董 事会、监事会，并制定了相应议事规则，由各机构根据相应议事规则共同进行公 司的日常经营管理。其中，董事会成员 5 名，由股东会选举产生；监事会成员 3 名， 其中 1 名职工监事由职工代表大会选举产生， 非职工监事由股东会选举产生。 综上，本所律师认为，发行人具备健全的组织机构及议事规则，该组织机构 及议事规则以及相应人员的任职均符合公司法和公司章程的相关规定。 （四）业务运营情况 根据募集说明书披露并经本所律师适当核查，本所律师认为，截至本法 律意见书出具之日， 发行人的经营范围及主营业务合法合规， 符合国家产业政策。 发行人主要在建工程符合国家相关政策并履行了合法的审批手续，合法合规。发 行人来
