《湖南天润人合律师事务所株洲市湘江投资集团有限公司2019第二期中期票据的法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《湖南天润人合律师事务所株洲市湘江投资集团有限公司2019第二期中期票据的法律意见书（22页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 法律意见书 1 致：株洲市湘江投资集团有限公司 致：株洲市湘江投资集团有限公司 湖南天润人合律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲市湘江投资集团有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其“株洲市湘江投资集团有限公司 2019 年度第二期中期票据”（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共 和国证券法（以下简称“证券法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法（以下简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融企业中期票据 业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工 具募集说明书指引（以下
2、简称“募集说明书指引”）、银行间债券市场非金融 企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“发行注册规则”）、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规 则”）等法律法规、规范性文件以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商 协会”）现行有效的自律规则 （以下可合称为“管理办法及其配套文件”），对发 行人本次发行的有关事项进行法律核查 ，现依法出具湖南天润人合律师事务所关于株 洲市湘江投资集团有限公司 2019 年度第二期中期票据的法律意见书（以下简称 “本法律意见书”）。 为出具本
3、法律意见书 ，本所律师特作如下声明： 1、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规则指引，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规 范性文件的理解而出具。 2、发行人保证已提供本次发行所需的真实的、准确的和完整的原始书面材料、副 本材料或说明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、 虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。 3、本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及说明已经进 行了审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要又无法得到独立 法律意见书 2
4、证据支持的事实 ，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明 文件做出判断。 4、本所律师业已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈 述及重大遗漏。 5、本所律师同意发行人在本次发行的株洲市湘江投资集团有限公司 2019 年度第 二期中期票据募集说明书（以下简称“募集说明书”）中自行引用或按审核要求 引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。未经本所书面同意 ，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法 律意见书用作任何其他目的
5、。 6、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不涉及有关审计、 信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式 、偿债能力评价、现金流动性分析）等 非律师专业事项。本所经办律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评 级结论及依据的引用，并不意味着本所经办律师对该等内容的真实性、准确性作出任何 明示或默示的保证。 7、本所同意将本法律意见书作为发行人本次注册必备的法律文件，随同其他材料 一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所律师根据管理办法及其配套文件等法律法规、规范性文件以及交易商协会 自律规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
6、，对发行人 提供的文件和有关事实进行了核查，现出具本法律意见如下： 一、关于本次发行的主体一、关于本次发行的主体 （一）发行人具备独立法人资格（一）发行人具备独立法人资格 发 行 人 现 持 有 株 洲 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91430200578609349F 的营业执照。根据该营业执照，发行人公司类型为国有 独资有限责任公司，住所地为湖南省株洲市天元区黄河南路 150 号天台金谷商务会所 9 法律意见书 3 楼，法定代表人为关坦良 ，注册资本为人民币叁亿元整，成立日期为 2011 年 7 月 7 日，营业期限 2031 年 07 月
7、 06 日，发行人经营范围：湘江风光带建设、经营；旧城改 造；城市基础设施投资与建设；土地平整；旅游开发；粮油销售；房屋租赁服务；酒店 经营与管理。（上述经营项目不含国家法律法规政策禁止或限制的项目，涉及资质证的 凭有效资质证经营）。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人现行持有的企业法人营业执照、公司现行有效的公司章程，以 及发行人出具的说明，并经本所核查，发行人目前实际从事的主营业务与企业法人营 业执照记载一致 ，未从事金融类业务。 （三）发行人（三）发行人 接受交易商协会自律管理接受交易商协会自律管理 发行人系交易商协会 会员，接受交易商协会自律管理。 （四）发行
8、人历史沿革（四）发行人历史沿革 1、发行人的设立、发行人的设立 经核查，发行人原名为株洲市湘江建设发展有限公司，经株洲市人民政府关于组 建株洲市湘江建设发展集团有限公司的批复（株政函（2011）95 号）、关于组建 株洲市湘江建设发展集团有限公司的通知（株国资产权（2011）24 号）文件批准， 发行人系由株洲市人民政府国有资产监督管理委员会于 2011 年 7 月 7 日在株洲市工商 局登记注册成立的国有独资有限责任公司。 发起人设立时的注册资本为人民币 10,000 万元，实收资本 3,098.05 万元，天职国 际会计师事务所有限公司出具“天职株 QJ2011274 号”验资报告，验证发
9、行人第 一期实收资本 3,098.05 万元全部缴足。 2011 年 8 月 18 日，发行人经株洲市工商局核准变更登记，公司名称由株洲市湘江 建设发展有限公司变更为株洲市湘江建设发展集团有限公司。 2019 年 1 月 2 日，发行人经株洲市工商局核准变更登记，公司名称由株洲市湘江 建设发展集团有限公司变更为株洲市湘江投资集团有限公司。 2、发行人设立后的股权变动、发行人设立后的股权变动 法律意见书 4 （1）2011 年 8 月 18 日，发行人的注册资本由 10,000 万元变更为 30,000 万元； 发行人实收资本由 3,098.05 万元增加至 16,797.79 万元，新增实收资
10、本 13,699.74 万元 全部由株洲市人民政府国有资产监督管理委员会以资本公积出资，该资本公积为株洲市 人民政府国有资产监督管理委员会划拨的株洲市湘江风光带建设开发有限公司 100%股 权。本次资本公积出资由湖南大唐资产评估有限公司出具“大唐株评报字(2011)021 号”资产评估报告书评估，本次增资的实收资本已由湖南湘楚会计师事务所有限责 任公司出具“湘楚会验字2011第 021 号”验资报告予以验证。 （2）2012 年 1 月 11 日，发行人实收资本由 16,797.79 万元增加至 19,245.54 万 元，新增实收资本 2,447.75 万元全部由株洲市国有资产监督管理委员会
11、以货币出资，本 次增资已由湖南湘楚会计师事务所有限责任公司出具 “湘楚会验字2012第 002 号” 验资报告予以验证。 （3）2012 年 2 月 3 日，发行人实收资本由 19,245.54 万元增加至 20,645.54 万 元，新增实收资本 1,400.00 万元全部由株洲市国有资产监督管理委员会以货币出资，本 次增资已由湖南湘楚会计师事务所有限责任公司出具“湘楚会验字2012第 004 号” 验资报告予以验证。 （4）2012 年 7 月 27 日，发行人实收资本由 20,645.54 万元增加至 20,946.04 万 元，新增实收资本 300.50 万元全部由株洲市国有资产监督管
12、理委员会以货币出资，本 次增资已由湖南湘楚会计师事务所有限责任公司“湘楚会验字2012第 298 号”验资 报告予以验证。 （5）2013 年 5 月 15 日，发行人实收资本由 20,946.04 万元增加至 28,946.04 万 元，新增实收资本 8,000.00 万元全部由株洲市国有资产监督管理委员会以货币资出资， 本次增资已由湖南中天华会计师事务所出具“湘中天华会验字2013第 126 号”验资 报告予以验证。 （6）2014 年 12 月 15 日，发行人实收资本由 28,946.04 万元增加至 30,000 万 元，新增实收资本 1,053.96 万元全部由株洲市国有资产监督管
13、理委员会以货币出资。 （五）发行人合法存续（五）发行人合法存续 法律意见书 5 根据发行人出具的说明并经本所核查 ，发行人在历史沿革中虽未在公司章程规定期 限缴足注册资本，但发行人已于 2014 年 12 月 15 日缴足注册资本，且该事项不会对本 期债务融资工具发行构成重大不利影响。发行人不存在以“名股实债”、股东借款、借 贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的情况。发 行人不存在有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程规定应当终止的情形。 据此，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续并具有法人资格的非金融企业 法人，历史沿革合法合规，不存在“名股实债”情况
14、，符合国家相关规定，且发行人系 交易商协会企业会员。综上所述，发行人具备管理办法及其配套文件规定的发行本 期中期票据的主体资格 据此，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续并具有法人资格的非金融企业 法人，历史沿革合法合规，不存在“名股实债”情况，符合国家相关规定，且发行人系 交易商协会企业会员。综上所述，发行人具备管理办法及其配套文件规定的发行本 期中期票据的主体资格 。 二、关于本次发行的程序二、关于本次发行的程序 （一）内部决议（一）内部决议 2014 年 4 月 20 日，发行人董事会作出决议，同意公司发行不超过 20 亿元中期票 据，期限为不超过 7 年（含 7 年）；同意本次发行
15、的募集资金用途为用于经有关部门批 准的投资项目、偿还金融机构借款和补充营运资金等需求。 2014 年 9 月 25 日，发行人的股东作出决定，株洲市国资委向发行人作出株国资函 201453 号关于同意株洲市湘江建设发展集团有限公司申请向中国银行间交易商协会 注册发行不超过人民币 20 亿元中期票据的批复，同意发行人向交易商协会注册待偿 还余额不超过 20 亿元（含）的中期票据，注册后分期在注册额度内发行。 经本所核查，发行人依据上述决议和批复已经于经本所核查，发行人依据上述决议和批复已经于 2017 年年 10 月月 13 日、日、2017 年年 11 月月 16 日及日及 2019 年年 3
16、 月月 27 日分别发行中期票据日分别发行中期票据 5 亿元，共计亿元，共计 15 亿元，授权的中期票 据发行剩余额度为不超过 亿元，授权的中期票 据发行剩余额度为不超过 5 亿元（含）。本所认为，发行人有权机构已依照法定程序作 出发行债务融资工具的决议和批复，上述决议和批复的内容与程序符合公司法等法 律、法规及发行人 亿元（含）。本所认为，发行人有权机构已依照法定程序作 出发行债务融资工具的决议和批复，上述决议和批复的内容与程序符合公司法等法 律、法规及发行人 公司章程的规定，本期债券发行合法有效。公司章程的规定，本期债券发行合法有效。 （二）注册发行（二）注册发行 法律意见书 6 根据法律、行政法规以及规范性文件的规定，发行人应就本次发行事宜向交易商协 会办理注册。 本所
